圣邦微电子（北京）股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》
）、《独立董事工作细则》
等相关规定，我们作为圣邦微电子（北京）
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断、实事求是的立
场，现就公司第四届董事会第十五次会议相关事项进行审议，并发表如下独立意
见：
一、关于 2023 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担
保情况的专项说明和独立意见
经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。公司及全资子公司无对外担保情况，也没有为控股股东、实际控制
人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期可行权
的独立意见
经核查，我们认为：公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，且首次授予
的 263 名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，2 名激励对象个人绩效考
核结果为“合格”。根据公司《2018 年股票期权激励计划》等规定的可行权条
件，首次授予股票期权的第四个行权期可行权需满足的公司层面业绩考核条件、
个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2018 年股
票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
本次行权符合公司《2018 年股票期权激励计划》中的有关规定，本次行权
的激励对象主体资格合法、有效，相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为 265 名激励对象办理第四个行权期的 2,771,187
份股票期权的行权相关事项。
三、关于《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
（一）《圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市规则》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励
对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《管理办法》及《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、核心
管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安
排、行权安排（包括授予/行权额度、授予日期、行权价格、等待期、禁售期、
行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：本次激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次激
励计划。
四、关于公司 2023 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩考核指标为年度营业收入值或年度营业收入累计值，营业收入
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志，
不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。
公司的主营业务为模拟集成电路的研发与销售，属于半导体集成电路产业中
的集成电路设计行业。公司拥有较为全面的模拟和模数混合集成电路产品品类，
产品全面覆盖信号链及电源管理两大领域，凭借较强的自主研发实力和创新能力，
紧贴市场需求，快速响应，客户认可度及品牌影响力不断提升，市场份额不断扩
大。
公司于 2022 年 8 月 2 日公告并实施了 2022 年股票期权激励计划，在制定该
次激励计划时，公司基于对行业发展的乐观判断，设置了较为积极的业绩考核目
标。但从 2022 年下半年开始，高通胀压力、利率上升、能源成本增加对许多全
球供应链产生了影响，导致全球经济显著放缓，同时消费者开始削减支出，导致
对个人电脑和智能手机的需求下降，企业也开始削减支出，所有这些都对半导体
行业的增长产生了负面影响。截止 2023 年半年度，公司营业收入同比上年同期
下滑 30.46%，净利润同比下滑 83.94%，使得 2022 年股票期权激励计划未能达
到预期效果。
在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了 2023-2027 年营业收入值分别
为 25.00 亿元、30.00 亿元、36.00 亿元、41.00 亿元、47.00 亿元或 2023、2023-2024、
亿元、91.00 亿元、132.00 亿元、179.00 亿元的考核目标值。在目前周期复苏尚
不明朗的情况下，此次业绩考核的设置科学、合理，具有较大挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，在体现成长性要求的同时保障预期激励效
果。本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于<圣邦微电
子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会进行审议。
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