股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所
海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金 海南省旅游投资发展有限公司
募集配套资金 不超过三十五名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二三年八月
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
特别声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任。
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重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读
与本次交易相关的董事会决议公告、报告书全文、法律意见书、审计报告及资产
评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
本次交易系海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅
免税的 100%股权并募集配套资金，其基本情况如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税
的 100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对
象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市
交易方案简介 公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规
定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
交易价格
(不含募集配套资金 408,038.00万元
金额)
名称 海南旅投免税品有限公司
主营业务 海旅免税主要经营免税品零售业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发
和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行业分
所属行业
交易 类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零
标的 售（分类代码F5211）。
符合板块定位 ?有 ?无 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?有 ?无
与上市公司主营业务具有协同效应 ?有 ?无
构成关联交易 ?有 ?无
交易性质
构成《重组办法》第十二条规定的 ?有 ?无
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重大资产重组
构成重组上市 ?有 ?无
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的事
无
项
受 2022 年三亚疫情影响，海旅免税当年经营业绩不及预期，且新店开业、
供应商谈判、品牌访店、宣传等工作均受到影响，标的公司整体经营规划有所延
后。2023 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的
审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等议案，对本次交易方案的交易作
价、股份与现金支付对价、发行数量、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进
行了调整，其中标的资产交易价格由此前的 500,188.00 万元调减至 408,038.00
万元，价格减少未超过 20%；配套募集资金金额由此前不超过 180,000 万元调整
至不超过 140,000 万元。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发
生变化。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不涉及交
易对象、交易标的范围的变更以及新增配套募集资金，拟调减交易作价占原交易
作价的比例未超过 20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
（二）本次交易评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省
国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易评估
基本情况如下：
单位：万元
本次拟交易
交易标的 定价基准日 评估方法 评估结果 评估增值率 交易价格
的权益比例
海旅免税 2022-12-31 收益法 408,038.00 708.96% 100% 408,038.00
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本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南
省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 852 号），以 2022 年 12
月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税
归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日评估值为 408,038.00
万元，与归属于母公司所有者权益账面值 50,440.07 万元相比增值 357,597.93 万
元，增值率 708.96%。
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司归母净资产为 61,250.45 万元，标的公
司评估值相较于截至 2023 年 5 月底净资产增值率为 566.18%。根据评估报告中
预测数据，2023 年底标的公司预计归母净资产将提升至 70,188.78 万元，评估
值相较于截至 2023 年底净资产增值率为 481.34%。
经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 408,038.00 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为 408,038.00 万元，基本情况如下：
支付方式
序号 交易对方 交易标的 总对价
现金对价 股份对价 可转债对价
海旅免税 100%股
权
本次交易支付现金对价的资金来源于募集配套资金。
本次交易发行股份购买资产情况如下：
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
公司审议本次交易 首次董事会决议公告
定价基准日 事项的首次董事会 发行价格 日前 20 个交易日公
决议公告日 司股票交易均价的
发行数量 向海南旅投发行 312,743,282 股
是否设置发行价格调 ?有 ?无
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整方案
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对
方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积
锁定期安排 金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公
司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的
股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按
照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金
本次募集配套资金基本情况如下：
募集配套资金金额 发行股份 不超过 140,000.00 万元
向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
发行对象 发行股份
募集配套资金
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
支付现金对价 61,205.70 万元 不低于 43.72%
募集配套资金用途
补充流动资金支付本
不超过 78,794.30 万
次交易相关税费及中 不超过 56.28%
元
介机构费用
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
不低于发行期首日前
定价基准日 发行期首日 发行价格 20 个交易日公司股
票均价的 80%
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过
发行数量 94,800,000 股，发行股份数量按照中国证监会和上交所的相关规定确
定。
是否设置发行价格调
不适用
整方案
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本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满
之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股
利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应
锁定期安排
限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业
务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合
业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的
-4,581.95 6,154.34 3,923.89 9,521.50
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 0.10 0.12 0.15
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
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持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南省旅游投资发
展有限公司
海南海汽投资控股
有限公司
海南高速公路股份
有限公司
海南海钢集团有限
公司
其他社会股东 144,762,700 45.81% 144,762,700 23.02%
总股本 316,000,000 100.00% 628,743,282 100.00%
注：本次交易前的股权结构系截至 2023 年 5 月 31 日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
股份，如下图所示：
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
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四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
议案。
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关
议案。
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等
相关议案。
了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审
议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议
案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案。
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议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相
关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
（二）尚需履行的审批程序
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会
公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组
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的原则性意见》：
“本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
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他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本报告书摘要“本次交易的概况”之
“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况详见本报告书摘要“本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的资产评估结
果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交
易发表独立意见。
（八）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的
-4,581.95 6,154.34 3,923.89 9,521.50
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 0.10 0.12 0.15
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为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可
能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措
施如下：
（1）主营业务转型升级，提升持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将
行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈
利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，
上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、
旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部
控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公
司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理
水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进
一步提高公司运营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定
以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的承诺
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上市公司控股股东、间接控股股东作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管
机构的最新规定出具补充承诺。
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害公司利益。
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
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权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、其他
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、评估增值率较高的风险
根据中联评估为本次交易出具的评估报告，海旅免税归属于母公司所有者权
益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日评估值为 408,038.00 万元，与归属于母公司
所有者权益账面值 50,440.07 万元相比增值 357,597.93 万元，增值率 708.96%。
本次交易海旅免税归属于母公司所有者权益的评估增值率较高，该评估结果是评
估机构基于标的公司所属行业特点、未来发展规划、企业经营状况等因素综合评
估的结果。提请广大投资者关注相关风险。
二、政策变化的风险
近年来，我国陆续出台鼓励性产业政策支持海南离岛免税零售行业发展，
购物政策的公告》；2020 年 7 月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离
岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税
商品。受惠于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税
政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对标的
公司经营业绩产生不利影响。
此外，2020 年 6 月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体
方案》，该方案提出：“2025 年前，适时全面开展全岛封关运作准备工作情况评
估，在全岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维
护建设税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服务零售环节征收销售税
相关工作。”海南岛全岛封关可能对标的公司的离岛免税业务产生一定影响，提
请投资者注意相关风险。
三、市场竞争的风险
近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对
手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游零售
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运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建立战
略合作关系的方式进军中国免税市场。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争
对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。另外，现有离
岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，未来随着其免税经营面积的增加，亦
会对标的公司的市场份额带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
四、突发事件风险
离岛免税行业主要受海南省游客数量影响，若未来出现自然灾害、重大公共
卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减，将导致海南省旅游
行业受到较大冲击，从而对标的公司离岛免税业务的经营产生不利影响，提请投
资者注意相关风险。
五、供应商集中风险
考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初
期，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采
购占比会较高。报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，
占采购总额的比例分别为 77.53%、68.43%和 78.23%，对拉格代尔的采购占比较
高。
尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关
系变化，无法继续合作，标的公司存在难以在短时间内采购充足商品的可能，其
经营活动将受到一定程度不利影响。
六、收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，
将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交
易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协
同优势存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
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七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
止或取消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
八、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：
（1）上交所审核并经中国证监会
注册本次交易；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备
案或许可（如需）。本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案
或核准的时间尚存在较大不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
。
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实
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本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，
《关
于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，
“支持企业依法合规通过证券交易、
产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化
产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值”。
此外，《海南省国企改革三年行动方案(2020-2022)》（以下简称“《方案》”）
提出，到 2022 年，全省国有企业规模、效益实现跨越式增长。
《方案》要求推进
省属企业整合重组，省属企业按“资源相同，主业相近，业务相关，产业协调”
原则开展产业链、价值链并购重组，现有省属企业到 2022 年全面完成战略调整
和布局优化，并围绕海南自贸港主导产业开展融资、产业培育和资本运作。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。
案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并赋予海南免税
购物政策、签证政策、航线政策、加工贸易政策、空域开放政策、金融开放政策、
人才引进政策等一系列支持政策。2021 年，发改委、商务部、财政部、中国人
民银行等各部委陆续发布了关于市场准入、金融开放、税收优惠、贸易便利化等
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各领域支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环
境。
党的十九届五中全会提出了“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促
进的新发展格局”。近两年，中国游客的境外消费已经超过 2 万亿元人民，新发
展格局下，消费回流将使得国内旅游、购物、健康、教育等领域的消费将得到快
速增长。海南省致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，其旅游消费市
场将得到历史性的发展机遇。
海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为上市公司及标的公司提
供了发展契机。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业
务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打
造海南旅游新名片。
-7,178.60 万元和 3,923.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别为-8,932.89 万元和-10,776.10 万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，
盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一
步提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
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通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
议案。
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关
议案。
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等
相关议案。
了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审
议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议
案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案。
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
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审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相
关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
（二）尚需履行的审批程序
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为 408,038.00 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 85%，即 346,832.30 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，
即 61,205.70 万元。
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
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总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即海汽集团第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 12.32 9.86
前 60 个交易日 12.52 10.02
前 120 个交易日 13.24 10.59
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 11.09 元/股，
不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上交所审核并经中
国证监会注册。
（1）交易对方
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
（2）发行数量
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本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为 346,832.30 万元，向海南
旅投发行 312,743,282 股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注
册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
本次发行的股票拟在上交所上市。
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买
资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的
上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，
亦遵守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积
金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当
日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由
上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产
由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，
由海汽集团确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益
进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本
次交易拟募集配套资金总额不超过 140,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 346,832.30 万元，且发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份
数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
本次募集配套资金中 61,205.70 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
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最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定
进行相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金中 61,205.70 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省
国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南
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省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 852 号），以 2022 年 12
月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税
归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日评估值为 408,038.00
万元，与归属于母公司所有者权益账面值 50,440.07 万元相比增值 357,597.93 万
元，增值率 708.96%。
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司归母净资产为 61,250.45 万元，标的公
司评估值相较于截至 2023 年 5 月底净资产增值率为 566.18%。根据评估报告中
预测数据，2023 年底标的公司预计归母净资产将提升至 70,188.78 万元，评估
值相较于截至 2023 年底净资产增值率为 481.34%。
经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 408,038.00 万元。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海南旅投签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，
海南旅投对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与海南旅投于 2022 年 8 月 29 日签署《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》。
上市公司与海南旅投于 2023 年 4 月 27 日签署《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（三）》。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即
若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；若本次
交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、2025 年及 2026 年，以此类推。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调
整业绩承诺事项，以符合相关要求。
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（三）盈利预测及利润承诺情况
双方以《资产评估报告》载明的标的公司 2023 年度至 2025 年度的预测净利
润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的
公司 2023 年度净利润不低于 19,831.00 万元，2024 年度净利润不低于 32,631.00
万元，2025 年度净利润不低于 48,005.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2026 年，
则 2026 年度净利润不低于 58,669.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性
损益净利润。
（四）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润为扣除非经
常性损益净利润，计算原则如下：
定，符合上市公司的治理要求。
否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的
变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计
政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计
政策及会计估计不做变更。
有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础
上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助
（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务
费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照
标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净
利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实
现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
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业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确
定。
（五）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会
计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利
润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已
补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。
偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集
团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年
应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当
就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海
南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对
价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿
金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍
不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海
汽集团支付现金补偿价款。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值
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测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前
述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金
额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金
额。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
担补偿义务：
（1）海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行
补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行
价格
（2）若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补
偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格
（七）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的
应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该
等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务
人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份
数×（1+送股或转增比例）。
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六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重
组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；独
立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关
议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
海旅免税 100%股权 408,038.00 408,038.00 339,795.81
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 208,108.91 99,630.09 73,985.88
财务指标比例 196.07% 409.55% 459.27%
注：1、标的公司数据为截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2022 年度
营业收入，上述数据已经审计。
收入，上述数据已经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易
所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业
务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合
业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的
-4,581.95 6,154.34 3,923.89 9,521.50
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 0.10 0.12 0.15
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 31,600.00 万股。本次交易上
市公司拟发行 31,274.33 万股购买标的资产，拟发行不超过 9,480.00 万股用于募
集配套资金。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
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依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 140,000.00 万元，假设以 2023 年 5 月
元/股，本次募集配套资金发行股份 85,075,352 股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
本次交易后（不考虑配套融
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
资）
股东名称
持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
海南省旅游投资
- - 312,743,282 49.74% 312,743,282 43.81%
发展有限公司
海南海汽投资控
股有限公司
海南高速公路股
份有限公司
海南海钢集团有
限公司
其他社会股东 144,762,700 45.81% 144,762,700 23.02% 229,838,052 32.20%
总股本 316,000,000 100.00% 628,743,282 100.00% 713,818,634 100.00%
注：海南旅投和海汽控股的实际控制人均为海南省国资委。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
海钢集团合计控制上市公司 54.19%的股份。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，
其直接和间接控制上市公司 71.10%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资
委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司 76.97%
的股份。
本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，其
直接和间接控制上市公司 62.63%的股份。本次交易前后，公司实际控制人未发
生变化。上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海南旅投、海汽控股、海南
高速、海钢集团合计控制上市公司 67.80%的股份。
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本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主 承诺事
承诺主要内容
体 项
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性
和完整性承担连带法律责任。
上市公 各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要
司 求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和
完整性承担连带法律责任。
上市公 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
司 董 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
事、监 让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
关于提
事及高 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交
供资料
级管理 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
真实、准
人员 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁
确、完整
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权
的承诺
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
函
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和
完整性承担连带法律责任。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
控股股 让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
东 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
方
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
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别和连带的法律责任。
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
标的公 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
司 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
上市公 1、本公司/本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
司及其 中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重
全体董 大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，
事、监 亦不存在其他重大失信行为。
事及高 2、本公司/本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内
级管理 关于 未 幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被
人员 受处 罚 中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
及不 存 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
在内 幕 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或
交易 的 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、
声明 未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监
交易对
管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
方
不存在其他重大失信行为。
易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国
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证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
交易对 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及
方/交易 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额
标的董 债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或
事、监 其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
事、高 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易
级管理 或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证
人员 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与海汽集团、海旅免
税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。
上市公 间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与海汽集团及其下属
关于避
司控股 企业构成同业竞争的业务或活动。
免同业
股东/间 3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期
竞争的
接控股 间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人地位，
承诺函
股东 损害海汽集团及其下属企业的利益。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公司
及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及
本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返
还海汽集团或其下属企业。
控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避
免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与海汽集团及其下属企业按照公
上市公
平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公
司控股
允性。
股东/间
接控股
等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控股股
股东 关于规
东及其一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集团及
范关联
其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法
交易的
权益。
承诺函
上市公
的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的
司 董
其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按
事、监
照公允合理的市场价格进行；
事、高
级管理
公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露
人员
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上市公 关于保 一、保持海汽集团业务的独立性
司控股 持上市 本公司不会对海汽集团的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公
股东/间 公司独 司及本公司控制的企业与海汽集团的关联交易；如有不可避免的关联交易，将
接控股 立性的 依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
股东 承诺函 二、保持海汽集团资产的独立性
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本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用海汽集团的资产、资金及
其他资源。
三、保持海汽集团人员的独立性
本公司保证海汽集团的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。
本公司将确保及维持海汽集团劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持海汽集团财务的独立性
本公司将保证海汽集团财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系
和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。海汽集团开
设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。海汽集团
的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。海汽集团依法独立纳税。海
汽集团将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预海汽集团
的资金使用调度的情况。
五、保持海汽集团机构的独立性
本公司将确保海汽集团与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本
公司保证海汽集团保持健全的股份公司法人治理结构。海汽集团的股东大会、
董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使
职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
上市公
司控股
/本人不存在减持海汽集团股份的计划。
股东/上
市公司 关于股
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东
董事、 份减持
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
监事、 计划的
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
高级管 说明
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
理人员/
间接控
海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
股股东
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
关于股 送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发
交易对
份锁定 行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的
方
的承诺 前提下的转让不受此限。
增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。
意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对
方一致
股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
行动人
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法
存续、正常经营的情形。
关于 标
在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有
的资 产
者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。
交易对 权属 情
方 况的 说
制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，
明与 承
也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其
诺函
他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
纷。
等有关规定，不存在法律障碍。
本公司不存在不得向特定对象发行股份的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关 于 不 （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
存 在 不 （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
得 向 特 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
上市公 定 对 象 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
司 发 行 股 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
份 情 形 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
的 承 诺 （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
函 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于标
如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手
的公司
续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所
交易对 租赁物
及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本
方 业权属
公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标
情况的
的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
承诺函
关于标 如标的公司或其子公司因其在本次交易完成前涉及的诉讼败诉或受到任何政府
交易对
的公司 部门的行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其
方
诉讼、行 子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补偿。
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政处罚
的承诺
函
市公司利益。
上市公 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
司控股 和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
股东/间 的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机
接控股 构的最新规定出具补充承诺。
股东 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关管理措施。
关于本 方式损害公司利益。
次交易 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人
摊薄即 的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本
期回报 人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
采取填 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监
补措施 管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，
上市公
的承诺 不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
司 董
事、高
的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成
级管理
票（如有投票/表决权）。
人员
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会
审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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