证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-048
上海纳尔实业股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票的回
购数量及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第五
届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022
年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，具体情况如下：
一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独
立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予
条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合
法、有效。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面
或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》
式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的
议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办
理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披
露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查
报告》。
十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对
调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君
的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由244,660,327万
股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5
月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。
合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励
计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的
激励对象人数为84人。
三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制
性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数
为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记
工作。
四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数
量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格因现金分红及公
积金转增股本调整为3.5081元/股；审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1
名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。
二、本次调整限制性股票回购数量及价格的事由与结果
（一）调整事由
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、
派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调
整。
的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）。
购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的价格调整公式为P=P0÷
（1+n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票
授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
年度权益分派方案为以公司可参与分配的总股本244,491,927为基数，向全体股
东每10股派发现金股利人民币2.997545元（含税），共计人民币73,287,555.32
元”；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股，共计97,716,748股。
（二）调整结果
基于《激励计划（草案）》的规定和公司2022年度权益分派实施情况，并结
合公司回购注销限制性股票的实际情况，公司2022年限制性股票激励计划限制性
股票回购数量及价格作如下调整：
股（首次授予的433.42万股加授予预留股20万股），2022年度股东大会决议以资
本公积金向全体股东每10股转增3.996727股，期间1人因离职尚需注销7.8382万
股，因此调整后数量为453.42万股*（1+39.96727%）-7.8382万股=626.8014万股。
÷（1＋0.3996727）=3.5081元/股。
三、 本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的调整
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计
划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东
利益，我们同意公司按照相关程序实施调整。
五、监事会意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划股限制性股票回购数量及价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励
计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股
东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次调整2022年限制性股票激励
计划限制性股票回购数量及价格的事由及结果符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整已履行现阶段必
要的批准和授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购
注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的法律意见书》。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
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