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北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
以及预留部分第二个归属期归属条件成就
及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字[2023]第 3300 号
二○二三年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
以及预留部分第二个归属期归属条件成就
及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
法律意见书
康达法意字[2023]第 3300 号
致: 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司（以下简称“公司”或“舒泰神”）的委托，作为公司实行2020年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法
规和其他规范性文件的相关规定，就本次激励计划首次授予部分第三个归属期、
预留部分第二个归属期归属条件成就（以下统称“本次归属”）及作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律
意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
规和规范性文件，以及对舒泰神本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
神提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本《法律意见书》中直接援引的其他机构向舒泰神出具的文件内容发表意见。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废事项的批准与授权
划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第四届董事会第十
五次会议审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
娜回避表决。独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独
立董事龚兆龙先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年第三次临时
股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
法律意见书
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2020年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了
初步核查，发表了核查意见。
事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
站进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联股东对相关议案回避表
决。
对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经
成就，同意确定2020年9月18日为首次授予日，授予132名激励对象800万股第二
类限制性股票。关联董事周志文、张荣秦、马莉娜回避表决。独立董事对本次授
予相关事项发表了明确的独立意见。
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予的激励对象进行核实后
认为，本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第三次
临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象的主体资格合法、
有效，获授限制性股票的条件已成就。同意以2020年9月18日为授予日，向符合
授予条件的132名激励对象授予800万股第二类限制性股票。
法律意见书
对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留部分授予条件
已经成就，同意确定2021年8月23日为预留授予日，授予79名激励对象160万股第
二类限制性股票。独立董事对本次授予相关事项发表了明确的独立意见。
对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次授予的激励对象进行核实后认
为，本次授予的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。同意公司本次激励计划预留部分授予日为2021年8月23日，并同意向符
合授予条件的79名激励对象授予160万股第二类限制性股票。
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年股权激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事张荣秦、杨连春、
马莉娜对相关议案回避表决。公司独立董事对本次归属及本次作废事项发表了明
确的独立意见。
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年股权激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一
个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。关联董事张荣
秦、杨连春对相关议案回避表决。独立董事发表了明确的独立意见。
法律意见书
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会对本次
激励计划预留部分第一个归属期、首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了
审核并发表了核查意见。
于2020年股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2020
年股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。关联董事张荣秦、杨连春对
相关议案回避表决。独立董事发表了明确的独立意见。
留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年股权激励计划首次授予
部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留部分第二个归属期、首次
授予部分第三个归属期的归属名单进行了审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分第二个归属期归属、首次授予部分第三个归属期归属及作废部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票相关事项已履行了现阶段需履行的相关程序 ，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划自首次授予之日起 36 个月
后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，归属
权益数量占首次授予限制性股票总量的 30%。公司本次激励计划首次授予日为
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留部分自预留授予之日
起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止，归属
法律意见书
权益数量占预留授予限制性股票总量的比例为50%。公司本次激励计划限制性股
票预留部分的授予日为2021年08月23日，公司本次激励计划的限制性股 票已于
（二）归属条件成就情况
经核查，根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第三个归属期归
属条件、预留部分第二个归属期归属条件均已成就，具体如下：
序号 限制性股票第三个归属期归属条件 是否已符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述任一情形，满足归
告； 属条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 属条件。
施；
级管理人员情形的；
激励对象满足各归属期任职要求： 14名激励对象因个人原因离职，不再具
满足12个月以上的任职期限。 12个月以上的任职期限。
法律意见书
两个条件均符合考核要求，主要情况如
下：
伙)出具的《2022年度财务报表审计报
告》
（天衡审字（2023）00071号）,2022
年 度 ， 公 司 取 得 营 业 收 入
业绩考核要求；
度，公司获得临床试验通知书/批件3
项、取得药品生产的注册批件2项：
? STSA-1002注射液和STSA-1005注
射液联合治疗重型、危重型新型冠
公司业绩考核要求
状病毒肺炎的《药物临床试验批准
公司需满足下列两个条件之一：
通 知 书 》（ CXSL2200339 、
JXSL2200129）；
? 注射用STSP-0601新增适应症“不
通知书/批件或药品生产批件不少于5项，其中创
伴抑制物的血友病A或B患者出血
新生物药不少于3项。
按需治疗”的《药物临床试验批准
通 知 书 》（ 通 知 书 编 号 ：
? STSA-1002皮下注射液关于ANCA
相 关 性 血 管 炎 适 应 症 的 FDA的
《Study May Proceed Letter》
，编号
为IND162661；
? 复方聚乙二醇（3350）电解质散，
公司取得了该药品生产的注册批
件 ， 药 品 批 准 文 号 ： 国 药 准字
H20223676；
? 复方聚乙二醇（3350）电解质口服
溶液，公司取得了该药品生产的注
册批件，国药准字H20223679。
上述1至3项为创新生物药项目，4-5项
法律意见书
为取得药品生产批件事宜，满足研发指
标的业绩考核要求。
综上，公司业绩满足公司层面业绩
考核要求。
个人业绩考核要求：
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评 本次可归属的激励对象2022年度个人
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 考核结果：82位股权激励对象中，其中
象归属的比例： 77人达到卓越或优秀，考核“达标”，满
评价结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
达到良好，考核“达标”，满足60%归属
归属比例 100% 100% 60% 0 0
比例的归属条件；2人未达到良好，考
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废 核“不达标”，不满足归属条件。
失效，不得递延至下一年度。
序号 限制性股票第二个归属期归属条件 是否已符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述任一情形，满足归
告； 属条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
为不适当人选； 属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
法律意见书
级管理人员情形的；
激励对象满足各归属期任职要求： 7名激励对象因个人原因离职，不再具
满足12个月以上的任职期限。 12个月以上的任职期限。
两个条件均符合考核要求，主要情况如
下：
伙)出具的《2022年度财务报表审计报
告》
（天衡审字（2023）00071号）,2022
年 度 ， 公 司 取 得 营 业 收 入
业绩考核要求；
公司业绩考核要求 度，公司获得临床试验通知书/批件3
公司需满足下列两个条件之一： 项、取得药品生产的注册批件2项：
通知书/批件或药品生产批件不少于5项，其中创 状病毒肺炎的《药物临床试验批准
新生物药不少于3项。 通 知 书 》（ CXSL2200339 、
JXSL2200129）；
? 注射用STSP-0601新增适应症“不
伴抑制物的血友病A或B患者出血
按需治疗”的《药物临床试验批准
通 知 书 》（ 通 知 书 编 号 ：
? STSA-1002皮下注射液关于ANCA
相 关 性 血 管 炎 适 应 症 的 FDA的
《Study May Proceed Letter》
，编号
为IND162661；
? 复方聚乙二醇（3350）电解质散，
法律意见书
公司取得了该药品生产的注册批
件 ， 药 品 批 准 文 号 ： 国 药 准字
H20223676；
? 复方聚乙二醇（3350）电解质口服
溶液，公司取得了该药品生产的注
册批件，国药准字H20223679。
上述1至3项为创新生物药项目，4-5项
为取得药品生产批件事宜，满足研发指
标的业绩考核要求。
综上，公司业绩满足公司层面业绩
考核要求。
个人业绩考核要求：
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
本次可归属的激励对象2022年度个人
象归属的比例：
考核结果均达到卓越或优秀，激励对象
评价结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格 考核全部“达标”，满足100%归属比例
归属比例 100% 100% 60% 0 0 的归属条件。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废
失效，不得递延至下一年度。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首
次授予部分第三个归属期的归属情况如下：
（1）首次授予日：2020 年 9 月 18 日
（2）第三个归属期可归属人数：80 人
（3）第三个归属期可归属数量：175.50 万股
（4）首次授予价格：6.08 元/股
（5）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（6）激励对象及归属情况如下表所示：
法律意见书
本次归属数量占
获授限制性股票 第三期可归属数
姓名 职务 获授限制性股票
数量（万股） 量（万股）
数量的比例
张荣秦 董事 35.00 10.50 30%
杨连春 董事 35.00 10.50 30%
王超 总经理 16.00 4.80 30%
董事会秘书、
于茂荣 10.00 3.00 30%
副总经理
赵继广 副总经理 16.00 4.80 30%
李世诚 财务总监 15.00 4.50 30%
核心技术（业务）骨干
（74 人）
合计 589.00 175.50 30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 20%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
其实际归属的数量为本次可归属限制性股票 30000 股的 60%，为 18000 股，剩余 12000 股不得归属作废处
理。
（1）预留部分授予日：2021 年 8 月 23 日
（2）第二个归属期可归属人数：57 人
（3）第二个归属期可归属数量：66 万股
（4）预留部分授予价格：6.08 元/股
（5）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（6）激励对象及归属情况如下表所示：
本次归属数量占
获授限制性股票 第二期可归属数
姓名 职务 获授限制性股票
数量（万股） 量（万股）
数量的比例
法律意见书
王超 总经理 13.00 6.50 50%
核心技术（业务）骨干
（56 人）
合计 132.00 66.00 50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 20%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分将于 2023 年 9 月
性股票将于 2023 年 8 月 23 日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经
成就；相关归属安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、 本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因和数量
十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》，合计作废 27.90 万股限制性股票，其中：
原因离职，不再具备激励对象资格，相应股票不得归属并由公司作废；3名股权
激励对象考核结果为“良好”，考核达标，满足60%归属比例的归属条件，剩余40%
部分限制性股票不得归属并由公司作废；2名股权激励对象未达到良好，考核“不
达标”，不满足归属条件，相应股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次
授予部分激励对象相应由96人调整为82人，作废21.90万股。
因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》之规定，上述
法律意见书
人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的预留部分限制性股票不得
归属并由公司作废。本次激励计划预留部分激励对象相应由64人调整为57人，作
废6万股。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十九次会议同意 作废已
离职的14名首次授予部分激励对象及7名预留部分激励对象、考核结果未达卓越、
优秀或良好人员的当期归属部分限制性股票共27.90万股。
独立董事认为公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序 ，符合
《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次作废事宜符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期归属条件成就及本次作废事
项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次作废限制性股票事宜符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分即将进入第三
个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；预留部分即将进入第二个归属期，
第二个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、
法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理首次授予
部分第三个归属期限制性股票以及预留部分第二个归属期限制性股票的 归属登
记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
法律意见书
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司 2020 年股权激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个
归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票 的法律
意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师：鲍卉芳
李明昕
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