法律意见书
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关于
志邦家居股份有限公司
的
法律意见书
安徽天禾律师事务所
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安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
天律意2023第02203号
致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律法规的相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简
称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）
委托，指派卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”）就公司2023年股票期
权激励计划（草案）事项（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本激励计
划”）出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）志邦家居及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误
导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与
印章真实，复印件与原件一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
（四）本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划相关的法律问题发表意见，
本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必
要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视
为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为志邦家居本次股票期权激励计划必备
的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表
的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供志邦家居本次股票期权激励计划使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对志邦家居本次股票期权激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立的并有效存续的上市公司
公司目前持有统一社会信用代码为91340100772816763N的《营业执照》，公司
类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，住所为安徽省合肥市庐阳工业区
连水路19号，法定代表人为孙志勇，注册资本为人民币31,181.9895万人民币，经
营范围为：“一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；
家具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗
工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销
售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销
售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；非电力家用器具制造；非电力家用
器具销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品研
发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；灯具销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；燃气器具
生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；供应
链管理服务；专业设计服务；工业设计服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房
地产租赁；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）”。
证券交易所（以下简称“上交所”）向社会公开发行人民币普通股4000万股，在上
交所主板上市。公司股票简称“志邦家居”，股票代码为“603801”。
公司不存在依据工商管理有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
经查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《志邦家居股份有限公
司审计报告》（大华审字[2023]001000号）、《内部控制审计报告》（大华内字
[2023]000121号）以及公司在上交所网站发布的公告，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
本所律师认为，公司现为一家依法成立并有效存续的上市公司；根据有关法律、
行政法规及《公司章程》的规定不存在应当终止的情形，不存在《管理办法》所规
定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）。
根据《激励计划草案》，主要内容包括本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；
激励对象的确定依据和范围；股票期权的来源、数量和分配；本激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；
股票期权的授予与行权条件；股票期权激励计划的调整方法和程序；股票期权的会
计处理；股票期权激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激
励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，本次股权激励计划所载明的主要事项符合《管理办法》第九条
规定。
三、本次股权激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划草案》，本激励计划的目的系进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员及核心骨干。
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划草案》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围具体情况如
下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象系公司（含控股子公司，下同）任职的中高层管理人员及
核心骨干（不包括独立董事、监事）。
本激励计划授予股票期权的激励对象共计413人（占公司截止2022年底员工总
数5,151人的8.04%），为公司中高层管理人员及核心骨干。以上激励对象中不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同
或聘用合同。
（1）本激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，公司通过内部网站或
者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八
条及第三十七条的规定，激励对象的主体资格尚需经审核后确定。
（三）股票来源
根据《激励计划草案》，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
（四）本激励计划拟授出权益的数量
根据《激励计划草案》，本激励计划拟授予的股票期权数量450.00万份，占
《激励计划草案》公告时公司股本总额43,654.7813万股的1.03%。本次授予为一次
性授予，无预留权益，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
（五）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划草案》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
职务 授予股票期权 公告日股本总
数量(万股)
总数的比例 额的比例
中高层管理人员及核心骨干
（413 人）
合计（413 人） 450.00 100.00% 1.03%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1%；
或实际控制人及其配偶、父母、子女；
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权的来源、数量、分配等事项符
合《管理办法》第十二条及第十四条的规定。
（六）本激励计划的时间安排
根据《激励计划草案》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
和禁售期的规定如下：
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过36个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
权的股票期权失效。
本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期
间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 50%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 50%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
本股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期符合《管理办法》第十三条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定。
（七）行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划草案》，本激励计划股票期权的行权价格和确定方法如下：
本激励计划股票期权的行权价格为每份19.28元，即满足授予条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份19.28元的价格购买1股公司股票
的权利。
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.10元的80%，为每股19.28元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股22.99元的80%，为每股18.40元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。公司已于《激励计划草案》中披露了本次
采用自主定价方式依据。
本所律师认为，本激励计划有关股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
不存在违反《管理办法》第二十九条的规定的情形。
（八）授予与行权条件
根据《激励计划草案》，本激励计划股票期权的授予与行权条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
考核年度 2023 年 2024 年
以 2022 年业绩为基数
营业收入增长率（A） 12% 24%
净利润增长率（B） 12% 24%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员
工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应
考核系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格
考核系数 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例进行行权；
若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权。
激励对象不得行权的股票期权，由公司注销。
本次股票期权激励计划的行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。公司在《激励计划草案》中披露了绩效考核指标，
并披露了考核指标设定的科学性和合理性。
本所律师认为，本激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》
第十条、第十一条、第三十二条的规定。
（九）其他
除上述事项外，《激励计划草案》对股票期权激励计划的调整方法和程序、
股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划草案》
的主要内容符合《管理办法》的有关规定。
四、本激励计划涉及的法定程序
（一）实行本激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列
法定程序：
司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》并提交公司四届董事会第
十八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条规定。
股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《管理
办法》第三十四条规定。
涉及相关事宜发表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的持
续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形，并一致同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》
第三十五条规定。
有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，认为公司实施本
次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五
条第一款的规定。
荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益以及对
股东利益的影响等情况发表专业意见，符合《管理办法》第三十六条的规定。
经核查，本所律师认为，公司已经履行本激励计划现阶段所必须的法律程序，
符合《管理办法》的相关规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，本激励计划尚需履行的法定程序如下：
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。并在股东大会审议本
激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
公司对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前6个月内买卖公司股票及衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所待表决权的2/3以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划
已履行了的现阶段应履行的法定程序，本次股票期权激励计划尚需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过后方可实施。
五、本激励计划的信息披露
经核查，公司已在四届董事会第十八次会议、四届监事会第十八次会议审议
通过了《激励计划草案》、《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实
施考核管理办法》、激励对象名单等相关必要文件。公司尚需按照《公司法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的
信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，激励对象获取有关股票期权的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》，本激励计划的目的系进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员及核心骨干。
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）独立董事的意见
认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）监事会的意见
监事会认为公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划草案》的制定及实施符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，公司本激励计划不存在违反相关法律法规和规范性文件的规定，亦不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司符合实行本次激励计划的条件；公司本次激
励计划的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会确定的激励对象符合《管理办
法》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效；公司承诺
不为激励对象提供财务资助；截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计
划已经履行的法定程序符合《管理办法》等相关规定；本次激励计划尚需经公司
股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性
文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
（以下无正文）
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