证券代码：603360 证券简称：百傲化学
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
大连百傲化学股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、百傲化学 指 大连百傲化学股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大
独立财务顾问报告 指 连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股
指 大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划 《大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草
指
草案 案）》
《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 大连百傲化学股份有限公司A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
《自律监管指引》 指
范运作》
《公司章程》 指 《大连百傲化学股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受百傲化学聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据百傲化学所提供的资料及其公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告，对百傲化学本员工持股计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公
正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由百傲化学提供或来自于其公开披露之信息，
百傲化学保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对百傲化学的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读百傲化学发布的本员工持股
计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供百傲化学实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）百傲化学提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工
持股计划的参加对象名单。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
(1) 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
(2) 公司核心骨干人员。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司聘任。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心骨干人员，总人数不超过95人（不含未来拟再分配人员），其中董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计
划拟认购股份数不超过517.9522万股，合计持有份额不超过2,760.6852万份。任
一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总
额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本
员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
具体拟认缴份额比例如下表所示：
对应认购股 占本员工持 占公司目前
序 拟持有份额
姓名 职务 数上限（万 股计划的比 总股本比例
号 上限（万份）
股） 例（%） （%）
核心骨干人员（87人） 1,939.8652 363.9522 70.27 1.01
合计 2,760.6852 517.9522 100.00 1.44
注：参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理
委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指导
意见》
《自律监管指引》等相关法律法规、
《公司章程》以及员工持股计划（草案）
出具法律意见。
（三）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格
本员工持股计划拟认购股份数不超过517.9522万股，占公司目前股本总额的
信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司A股
普通股股票。
公司于2020年11月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价方
式回购公司股份。具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站披
露的《大连百傲化学股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购
报告书》（公告编号：2020-042）。
公司于2021年1月19日完成上述回购事项，通过回购专用证券账户以集中竞
价交易方式累计回购公司股份11,107,522股，占回购完成时公司总股本的4.25%，
回购最高价格20.45元/股，回购最低价格14.51元/股，回购均价18.00元/股，使用
资金总额199,941,414.65元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2021年1月21
日在上海证券交易所网站披露的《大连百傲化学股份有限公司关于以集中竞价交
易方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-003）。
公司分别于2021年4月21日、2022年8月31日召开2020年年度股东大会和2022
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》。2021年6月19日、2022年10月26日公司在上海证券交易所网站披
露了《大连百傲化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果
公告》（公告编号：2021-040）和《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制
性股票激励计划授予结果公告》
（公告编号：2022-054），将公司回购专用证券账
户中的592.80万股授予公司2021年、2022年限制性股票激励计划的激励对象，并
分别于2021年6月17日、2022年10月24日完成相应过户登记手续。
公司于2023年8月28日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于变更公司回购专用证券账户股份用途的议案》，将公司回购专用证券账户股份
用途由“实施限制性股票股权激励计划”变更为“实施限制性股票股权激励计划或
员工持股计划”。
截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户持有股份517.9522
万股，占公司目前股本总额的1.44%。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用证券账户将通
过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、以及法律、行政法
规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员
工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
(1) 受让价格的确定方法
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.33元/股，受让价格不低于下列
价格较高者：
① 本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每
股5.15元；
② 本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，即每
股5.33元。
(2) 定价依据
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、核心骨干人员，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促
进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，
以适当的价格实现对上述人员的激励，可以进一步提升其工作热情和责任感，有
效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。且参加对象
的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本员工持股计划的实施有
利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及
核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心
员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合
市场环境和公司经营情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理
的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计
划受让公司回购股份的价格为5.33元/股，兼顾了激励效果和公司股东利益，具有
合理性，有利于公司的持续发展。
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成受让回购股份期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的
股票全部出售且按规定清算、分配完毕或按规定非交易过户至持有人个人证券账
户可提前终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
（4）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六6个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计
划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（1）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起按以下解锁时点分
批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（3）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划的锁定期设定原则为激励与约束对等，锁定期的设定可以在
充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司
及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，进而推动公司进一步发
展。
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为2023、2024年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，根据每个考核年度业绩考核结果分两批解锁分配至持有人。
公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 考核年度 业绩考核指标
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%；
第一个解锁期 2023 年 或以 2020 年营业收入为基数，2022 年和 2023 年两年营业收
入累计值增长率不低于 190%。
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解锁期 2024 年 或以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
注：①上述“净利润”以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激
励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依
据；
②上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则对应考核当年的标的股票权
益不得解锁，由管理委员会收回，并在解锁日后于存续期内择机出售，以对应考
核当年标的股票的原始出资金额加上同期银行存款利息之和返还持有人。如返还
持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考
核。个人层面绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人实际解锁
份额根据上年度考评结果进行兑现，当期实际解锁份额=公司层面可解锁比例×
持有人当期解锁时点计划解锁权益数量×个人解锁比例。考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定员工解锁的比例：
考核结果 优秀 合格 不合格
考核得分（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60
解锁比例 100% 80% 0%
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件
的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分
配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分
配，则未分配部分在解锁日后于存续期内由管理委员会择机出售，并以相应份额
的原始出资金额加上银行同期存款利息返还持有人。如返还持有人后仍存在收
益，则收益部分归公司所有。
本员工持股计划的业绩考核指标综合考虑宏观经济环境、公司现状及公司未
来战略规划、行业发展情况等因素，从而设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，
以鼓励持有人最大限度地达成，充分发挥激励效果。除公司层面业绩考核外，公
司对持有人个人还设置了严密的绩效考核，能够对持有人的工作绩效作出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据持有人对应年度绩效考评结果，确定持有人个
人是否达到解锁的条件。综上，我们认为本员工持股计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具
有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。
（五）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
（六）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相
关事宜。
(1) 持有人的权利如下：
① 按员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
② 依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
③ 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④ 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
(2) 持有人的义务如下：
① 员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》
另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员
工持股计划；
② 遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
③ 遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相
关协议；
④ 按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
⑤ 持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法
律、法规所规定的相应税费，离职前应缴纳完毕应由个人承担的全部相关税费；
⑥ 法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义
务。
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④ 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥ 授权管理委员会行使股东权利；
⑦ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
② 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划
的变更、存续期延长等本计划草案另有约定需经出席持有人会议的持有人所持
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或
代理人应当在会议记录上签名。
⑦ 持有人会议会议记录至少包括以下内容：
a. 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
b. 持有人出席情况；
c. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③ 代表全体持有人行使股东权利；
④ 办理员工持股计划份额认购事宜；
⑤ 管理员工持股计划利益分配；
⑥ 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑦ 决策员工持股计划份额的回收、承接、转让以及对应收益的兑现安排；
⑧ 办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
⑨ 按照员工持股计划规定审议确定个人放弃认购份额、因个人考核未达标、
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
⑩ 决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
? 持有人会议授权的其他职责；
? 本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所受让股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会及相关人员签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（6）员工持股计划经股东大会批准后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服
务。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划存续届满前，所持有的标的股票全部出售或非交易过
户至持有人个人证券账户的，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（1）员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管
理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的
比例进行分配。
（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金或将员工持股计划股票账户已解锁部分
股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（3）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配（包括但不限于现金、股票）。
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有一节股东权利（包括
表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或非
交易过户至持有人个人证券账户。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现
金分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票非交易过户至持有人个人证
券账户。
（7）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（8）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
划等情形时，所持股份权益的处置办法
(1) 员工持股计划持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系/聘用关系的，管
理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人所持计划份额未
解锁部分由管理委员会收回，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但
不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本员工
持股计划锁定期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，
并按相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人。若返还持有人后仍存
在收益，收益部分归公司所有；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有
权追究其法律责任。
(2) 发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
① 持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职；
② 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员
工持股计划条件的；
③ 非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
④ 非因执行职务身故的；
⑤ 管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人所持计划
份额未解锁部分由管理委员会收回，收回的份额由管理委员会决定其处置方式
（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额
在本员工持股计划锁定期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续
期内择机出售，并按照相应份额的原始出资金额加上同期银行存款利息之和返还
持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
(3) 持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于
取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第九条第（六）款第
(4) 持有人所持权益不做变更的情形
① 职务变更：存续期内，持有人发生正常职务变更，但仍在公司或控股子
公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
② 丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有
的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
③ 退休：存续期内，持有人因退休而离职，其持有的员工持股计划权益不
作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
④ 身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权
益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员
工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
⑤ 管理委员会认定的其他情形。
（八）员工持股计划其他内容
本员工持股计划的其他内容详见“《大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工
持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的要求。
独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员，总人数不超过 95 人，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的规定。
合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在向 2023
年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
月、24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6
个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司
股本总额的比例以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
总额的1.44%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。以上符合《指
导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权
力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持
股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管
理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：百傲化学本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
公司成立于 2003 年 9 月 22 日。2017 年 2 月 6 日在上海证券交易所上市。
简称为“百傲化学”，股票代码为“603360”。
经核查，本独立财务顾问认为：百傲化学为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的在于建立和完善利益共享机制，进一步改善公司治理
水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司
长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买
价格；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：百傲化学具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并且操作程序具备可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
法》《证券法》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
月、24个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。本员工持股计划建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有
利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全百傲化学
的激励约束机制，提升百傲化学的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
六、结论
本独立财务顾问认为，百傲化学本员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续
增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为百傲化学本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，百傲化学
本次员工持股计划的实施尚需百傲化学股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
