公司简称：严牌股份 证券代码：301081
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江严牌过滤技术股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
严牌股份、本公司、
指 浙江严牌过滤技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2022 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指
司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
号》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由严牌股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对严牌股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对严牌股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近
三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于
召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见，
律师、独立财务顾问出具相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了核查意见。
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《浙江严牌过滤技术股份有限公司独立
董事公开征集投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈连
勇作为征集人，就公司拟于 2022 年 11 月 15 日召开的 2022 年第四次临时股东大
会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
激励对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何异议。2022 年 11 月 7 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相
关事宜。
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《浙江严牌过滤技术股份有限公司关于
（公告编号：2022-064）。
会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对
象名单（首次授予日）进行审核并发表了核查意见。
第二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废 3 名已离职的激励对象已授予但尚
未归属的限制性股票 5.70 万股；审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划授予数量和授予价格的议案》，经调整，限制性股票首次授予数量由
限制性股票授予价格（含预留部分）由 6.40 元/股调整为 5.08 元/股；审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 8 月 30
日作为预留授予日，向 18 名激励对象授予 60.00 万股第二类限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单
进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，根据公司
《激励计划（草案）》等相关规定，对本激励计划限制性股票的授予数量及授
予价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票首次授予数量由 194.30 万
股调整为 233.16 万股，预留授予数量由 50.00 万股调整为 60.00 万股；限制性
股票授予价格（含预留部分）由 6.40 元/股调整为 5.08 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划的内容与公司 2022 年第四次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划的预留授予情况
工（不包括独立董事及监事）。
获授限制性股票 占预留授予限制
占目前公司总
姓名 职务 数量 性股票总数的比
股本的比例
（万股） 例
李钊 董事、总经理 12.90 21.50% 0.06%
陈平 副董事长、董事 12.90 21.50% 0.06%
董事会秘书、副总经
余卫国 1.20 2.00% 0.01%
理、财务总监
核心骨干人员（15 人） 33.00 55.00% 0.16%
合计（18 人） 60.00 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（四）本激励计划预留授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，严牌股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议严牌股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
经核查，财务顾问认为，严牌股份本激励计划作废、调整及预留授予事项
已取得了必要的批准与授权，严牌股份和本激励计划的激励对象均符合本激励
计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江严牌过滤技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
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