证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-095
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票的首次授予日：2023 年 8 月 28 日
● 限制性股票的首次授予数量：199.55 万股
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开
第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《广西柳药
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激
励计划》规定的首次授予条件已经成就，同意确定公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，授予价格
为 10.82 元/股，向符合授予条件的 132 名激励对象授予 199.55 万股限制性股票。
现将相关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
序号 已履行的决策程序 信息披露索引
监事会第四次会议，审议通过了《关于<广西柳药集团股份有限 上海证券交易所网站
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关 （www.sse.com.cn）
于<广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实 披露日期：2023 年
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 6 月 29 日
，公司独立董事对 公告编号：2023-069
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实 至 2023-071
并出具了同意的核查意见。
（www.sse.com.cn）
对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，
任何异议或不当反映。公司监事会对本激励计划首次授予激励 7 月 18 日
对象名单出具了核查意见。 公告编号：2023-080
上海证券交易所网站
议通过了《关于<广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股
（www.sse.com.cn）
票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<广西柳药集团股
披露日期：2023 年
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
公告编号：2023-083、
激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
披露日期：2023 年
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会 公告编号：2023-091、
对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的《激励计划》的差异情况
鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中的 1 名激励对象因离职而失
去激励资格、1 名激励对象被取消激励资格，公司董事会根据《激励计划》有关
规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励
对象名单及授予数量作如下调整：
本激励计划首次授予的激励对象人数由 134 名调整为 132 名；本激励计划拟
授予的股票数量总数 241.62 万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由
为 42.07 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临
时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。根据公司 2023 年
第三次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中限制性股票授予条件的相关规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的首次授予条件
已经成就。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）限制性股票的首次授予日：2023 年 8 月 28 日
（二）限制性股票的首次授予数量：199.55 万股
（三）限制性股票的首次授予人数：132 名
（四）限制性股票的首次授予价格：10.82 元/股
（五）限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、
分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若
预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露后授予，则限售期分别为自预
留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12
首次授予的限制性股 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
票第一个解除限售期 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24
首次授予的限制性股 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
票第二个解除限售期 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36
首次授予的限制性股 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
票第三个解除限售期 股票登记完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
①若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性 30%
票第一个解除限售期 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性 40%
票第二个解除限售期 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起36
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性 30%
票第三个解除限售期 股票登记完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
②若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12
预留授予的限制性股
个月后的首个交易日起至预留授予的限制性 50%
票第一个解除限售期
股票登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
票第二个解除限售期 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
（七）业绩考核指标
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标以 2022 年归母净利润为基数计算
考核年度 2023 年 2024 年 2025 年
归母净利润增长率
≥20% ≥44% ≥73%
达成目标值
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计
算依据，下同。
（2）预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2023 年
第三季度报告披露后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标以 2022 年归母净利润为基数计算
考核年度 2024 年 2025 年
归母净利润增长率
≥44% ≥73%
达成目标值
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励对象个人年度绩
效分类进行综合考核，个人层面绩效考核的结果分为三档，根据激励对象的岗位
职责，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果，确定
对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例
优秀 100%
良好 85%
合格及以下 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（八）首次授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量 性股票总数 公告日公司股
号
（股） 的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（126 人） 1,695,500 70.17% 0.47%
首次授予合计（132 人） 1,995,500 82.59% 0.55%
预留部分 420,700 17.41% 0.11%
合计 2,416,200 100.00% 0.67%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票
认购款的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票
直接调减、调整至预留部分或在其他激励对象之间进行调整和分配。但调整后任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%，
预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。激励对象实际获授数量在其
在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》
《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，授予日收
盘价格为 19.87 元/股。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的 需摊销的
限制性股票 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励
对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对公司本激励计划中确定的首次授予激励对象及相关事项进行
核实后，认为：
（一）除 1 名激励对象因离职而失去激励资格、1 名激励对象被取消激励资
格外，本激励计划首次授予激励对象均与公司 2023 年第三次临时股东大会审议
通过的《激励计划》中确定的激励对象相符。
（二）本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》
《证券法》
《上市公司
股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和《激励计划》
规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授
限制性股票的条件。
（三）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关
授予日的相关规定。
（四）公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予及获授限制性
股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，公司监事会同意以 2023 年 8 月 28 日为本激励计划首次授予日，并以
性股票。
七、独立董事意见
（一）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，该授予日符合《管理办
法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（三）公司本次确定的首次授予限制性股票的激励对象，均具备《公司法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效提升公司核心竞争力，
将股东利益、公司利益和核心团队个人将股东利益紧密结合在一起，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有
关规定。
综上，公司独立董事认为本激励计划首次授予条件已经成就，一致同意本激
励计划首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，向符合授予条件 132 名激励对象授予
八、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为，公司本次调整和首次授予事项已获得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》
的有关规定；公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合
《管理办法》
《公司章程》
《激励计划》的规定；本激励计划的授予日符合《管理
办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象首次授予限制性
股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本激励计划的上述
调整和首次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十九日
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