上海君澜律师事务所
关于
江苏国茂减速机股份有限公司
调整、回购注销及解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二三年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于江苏国茂减速机股份有限公司
调整、回购注销及解除限售相关事项之
法律意见书
致：江苏国茂减速机股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有限
公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）的委托，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏国茂减速机股份有限公司
划”）的规定，就国茂股份本次激励计划调整回购价格及数量、回购注销部分
限制性股票和本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件达成相关事项（以下简称“本次调整、回购注销
及解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次调整、回购注销及解除限售的相关法律事项发表
意见，而不对公司本次注销、调整及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对
该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告
内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出
任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、回购注销及解除限售之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为国茂股份本次调整、回购注销及解除限
售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意
见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、回购注销及解除限售的批准与授权
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次激励计划的独立意见。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
议审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的
议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》等议案。同日，公
司独立董事对此发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要
的批准和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、回购注销及解除限售的情况
（一）本次调整的情况
公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕，公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本 472,547,400 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.25 元（含税）。公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 9 日实
施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 473,232,400 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），以资本公积金转增股本方式每
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 662,242,560 股为基数，向全体股
东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
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股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需
对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）回购数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售部分
不返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。
根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调
整为：P＝P0÷(1＋n) ＝9.48÷（1+0.4）＝6.7714 元/股。
预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：P＝P0÷(1＋n) ＝9.23÷
（1+0.4）＝6.5929 元/股。
本次限制性股票回购数量应调整为：Q＝Q0×(1＋n) ＝212,100×（1+0.4）
＝296,940 股。
（二）本次回购注销的情况
根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划激励对象中 6 人
（其中首次授予激励对象 2 人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备
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激励对象资格，公司董事会决定取消该 6 名激励对象资格，并对其所持有的已
获授但尚未解除限售的 296,940 股（调整后）限制性股票进行回购注销。本次
激励计划首次授予部分的回购价格为 6.7714 元/股（调整后），预留部分回购价
格为 6.5929 元/股（调整后）。
根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金，本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。
（三）本次解除限售的情况
根据《激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分
限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 20%。
本次限制性股票激励计划首次授予日为 2020 年 8 月 28 日，首次授予限制性股
票第三个限售期将于 2023 年 8 月 29 日届满。
预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予
日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 25%。本次限制性股票激励计划预
留授予日为 2021 年 7 月 19 日，预留授予限制性股票第二个限售期已于 2023 年
公司激励计划规定的解除限售条件 是否满足条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形
见或者无法表示意见的审计报告； 行权条件。
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定意见或无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
的情形；
监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求 公司 2022 年度业绩完成情
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第三 况如下：2022 年度公司归
期和预留授予的限制性股票第二期解除限售，公司需满足以 属上市公司股东的净利润为
下条件：2022 年公司净利润不低于 4.00 亿元。上述“净利 413,896,132.25 元 ， 剔除本
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次 次激励计划股份支付费用影
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 响后，2022 年度归属上市
公司股东的净利润为
除限售条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 （1）首次授予限制性股
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 票：在锁定期内，除 2 名离
施。激励对象个人考核评价结果划分为 A、B、C、D、E 五 职人员外，其余 160 名激励
个等级，对应的解锁情况如下： 对象 2022 年度绩效考核等
考核等级 A B C D E 级均为“A”，符合解除限
解锁系数 100% 80% 60% 40% 0% 售条件。（2）预留授予限制
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解 性股票：在锁定期内，除 4
锁系数 名离职人员外，其余 29 名
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考 激励对象 2022 年度绩效考
核等级均为“A”，符合解
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核结果为 A/B/C/D 等级，激励对象按照本计划规定比例解除 除限售条件。。
限售；若激励对象上一年度个人考核结果为 E 等级，则激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》执行。
根据第三届董事会第四次会议审议通过的《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件达成的议案》，本次共计可解除限售 265.657 万股，涉及解除限售对象共
计 189 名。其中，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象共
解除限售期可解除限售的激励对象共 29 名，可解除限售的限制性股票数量为
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销
数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将届满，
预留授予部分的限制性股票第二个限售期已届满，首次授予部分第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售人
数及数量格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要
的批准和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销
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数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将届满，
预留授予部分的限制性股票第二个限售期已届满，首次授予部分第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售人
数及数量格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司
之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 8 月 25 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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