证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-027
江苏国茂减速机股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第四次会议于
现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议
由董事长徐国忠先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一）审议通过了《公司 2023 年半年度报告及摘要》。
公司 2023 年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司 2023 年半年度报告》
及摘要。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购
数量的议案》。
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 6 人（其中首次授予激励
对象 2 人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董
事会决定取消该 6 名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的相
关限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回
购数量的公告》（公告编号：2023-030）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象共 189 人，
可解除限售的限制性股票数量为 265.6570 万股，占目前公司股本总额的 0.40%。
（其中，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象共 160 名，可解
除限售的限制性股票数量为 246.2320 万股；预留授予部分第二个解除限售期可
解除限售的激励对象共 29 名，可解除限售的限制性股票数量为 19.4250 万股。）
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公
告编号：2023-031）。
董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，
系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公
告编号：2023-032）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
公司根据实际经营情况，拟以 1,230 万元转让其持有的参股公司安徽智鸥驱
动科技有限公司（以下简称“智鸥驱动”）10%股权，交易对方为公司实际控制
人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易。本次股权转
让完成后，公司将不再直接或间接持有智欧驱动的股权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编
号：2023-033）。
关联董事徐国忠、徐彬回避表决。
本议案已经独立董事发表事前认可及明确同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
公司于 2023 年 8 月 25 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过的
部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
（公告
编号：2023-035）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
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