湖南华纳大药厂股份有限公司重大信息内部报告和保密制度
湖南华纳大药厂股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、
全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《湖南华纳大
药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 重大信息内部报告和保密制度是指当发生或将要发生可能对公司
股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人
应当及时将有关信息向公司董事长报告，并知会董事会秘书，确保及时、真实、
准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对知悉的重大信息负有
保密义务的制度。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。
公司参股公司发生本制度规定的相关事项，应当参照本制度内容及时报告并
附有保密义务。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）公司各部门负责人、分公司负责人、子公司负责人；
（三）公司派驻子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据
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相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时向公司董
事长报告，并知会董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息
尚未公开披露前，负有保密义务。
第二章 公司重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司出现、发生或即将发生的重要会
议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”包括：
（二）本制度所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
品等与日常经营相关的交易行为）；
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。
（三）公司发生的本条第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发
生当日报告：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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上；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元；
的 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下
标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。公司或子公司发生本章规定事项
的参照本条标准执行。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（四）本制度所述的“关联交易”，包括：
（五）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
上的交易，且超过 300 万元。
报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、
对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以
上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及
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时告知公司。
定。连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标
的类别相关的交易应当累计计算，适用于本条规定。已经履行相关披露义务的不
再纳入累计计算范围。
（六）本制度所述“诉讼、仲裁事项”包括：
过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
交易价格或者投资决策产生较大影响的；
有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
（七）重大变更事项：
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条
件媒体披露；
应的审核意见；
情况发生或者拟发生较大变化；
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情况发生较大变化；
职或者发生变动；
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
影响；
可能对公司经营产生重大影响；
信托或者被依法限制表决权；
者经营成果产生重大影响的其他事项；
（八）重大风险事项：
（九）其他重大事项：
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（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（4）期末净资产为负。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书
面形式向公司董事长报告，并知会董事会秘书：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第九条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票
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变动当日收盘后告知公司。
第十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合
公司的调查和相关信息披露工作。
第十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他人员。
第十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关
信息披露法律、法规和规范性文件有关的规定执行。
第四章 重大信息报告程序
第十四条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，
以当面、电话或其他方式向董事长报告有关情况，并知会董事会秘书，同时将与
信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。部门或控
股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应
知会董事会秘书。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报
送董事会办公室。董事会办公室为重大信息内部报告的接受部门，报告人应向董
事会办公室提供与所报告信息有关的文件资料。
第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向
董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）部门、分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审
议时；
（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉
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或应当知悉该重大事项时。
第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会办公室报告本部门负
责范围内或子公司重大信息事项的进展情况：
（一）公司董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报
告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议
的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照
复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十八条 在接到重大信息报告后当日内，董事会办公室应当按照《上市规
则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重
大信息报告的当日，董事会办公室评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信
息披露义务的，应立即组织有关部门起草信息披露文件，并按公司《信息披露管
理制度》履行相应的信息披露程序。
第十九条 董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和证券交易所的重
大信息予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
第二十条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下
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人员：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术
人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；
（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息
披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问、
法律顾问等。
第二十一条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最
小范围内，公司董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。董事、监事、高
级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚
未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保
密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生
品种交易价格。
控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通
过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外
泄漏相关信息。控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事
项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，
并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第六章 重大信息的管理和责任划分
第二十二条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导
和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司
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信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门，为重要的
信息披露责任部门；
（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主
要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内
部信息告知义务的第一责任人。
第二十三条 未履行批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司
均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息，禁止在宣传性文件中泄露公司未
经披露的重大信息。
第二十四条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事
件的当日内；
（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重
大事件的当日内。
第二十五条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定
将有关信息向公司报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准
确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第二十六条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，
负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会办公室的联络工作。
指定的信息报告义务人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由责任
人签字后方可报送董事会办公室。
第二十七条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单
位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义
务承担责任。
第二十八条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他
报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
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第二十九条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息的其他人员，应对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票价格。
第七章 责任追究
第三十一条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会办公室对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十二条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批
评、警告直至解除劳动关系，并且可以要求其承担损害赔偿责任甚至于法律责任，
包括但不限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
（四）违反本制度，为他人窃取、收买或违法提供公司重大信息的；
（五）利用职权强制他人违反本规定的。
第八章 附则
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第三十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定相冲突的，应当根据国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本制度。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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二零二三年八月二十五日
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