湖南华纳大药厂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度
湖南华纳大药厂股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）与控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，
保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方”和“关联交易”，是指根据《上市规则》等有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司关
联交易管理制度》所界定的关联方，包括关联自然人、法人或其他组织。
第三条 纳入公司合并报表范围内的子公司与公司关联方之间进行资金往
来适用本制度。
第四条 本制度所称“资金占用”，包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易所产生的对公司的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借资金给关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，以及其
他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
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第五条 公司应规范与关联方资金往来，防范控股股东、实际控制人及其他
关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对
外担保的审议程序和信息披露义务。公司不得为控股股东、实际控制人及其他关
联方提供资金等财务资助，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际
控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用，
公司关联方也不得以下列方式要求公司向其提供资金：
（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他
支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但
公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述“参股公司”不包括由控
股股东、实际控制人控制的公司；
（三）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款（股东大会审
议通过的除外）；
（四）委托公司关联方进行投资活动；
（五）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下、明显有悖商业逻辑或者对价明显不公允情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六）代公司关联方偿还债务；
（七）通过无商业实质的往来款向公司关联方提供资金；
（八）公司与关联方因交易事项形成关联方资金占用，关联方未在规定或者
承诺期限内予以解决的；
（九）公司关联方要求公司将现金存到其控制的财务公司，且利率等条款显
著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向关联方输送利益；
（十）公司关联方要求公司以银行存款为其进行质押融资；
（十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券
交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他方式。
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控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联
方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第三章 公司关联方资金往来的管理及责任
第八条 公司应当建立健全公司治理机制和内部控制制度，切实防范财务造
假、违规担保、资金占用等违法违规行为，维护公司及社会公众股东的合法权益。
第九条 公司与关联方拟发生关联交易事项，应当严格按照国家有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《湖南华纳大药厂股份有限
公司关联交易管理制度》等内部控制制度规定的权限和程序，由公司相应的决策
机构按照规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。对于存在资金占用问题
的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务，
不得组织、指使公司实施财务造假、违规担保，不得通过资金占用、利用其控制
地位等方式损害公司及社会公众股东合法权益。
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第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十二条 控股股东应当严格依法行使出资人的权利，投入公司的资产应独
立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明
确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股
东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第十三条 公司控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资
金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿
对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解
决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第十四条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；
必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司高级管理人员应
当履行忠实、勤勉义务，采取合理措施，积极预防、发现并制止财务造假、违规
担保、资金占用等严重损害公司利益的行为，维护公司及社会公众股东合法权益。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员发现公司或者其控股股东、实际
控制人及其他关联方存在严重损害公司利益的行为的，应当及时向董事会或者监
事会报告，督促公司采取有效措施并按照规定履行信息披露义务。公司未及时披
露信息或者披露内容与实际情况不符，或者未及时采取诉讼、保全、追偿等措施
避免或减少损失的，董事、监事、高级管理人员应当及时向证券交易所报告。
第十七条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与关联
方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
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收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十八条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格
遵守公司的各项内部控制制度和财务纪律。
第十九条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方之间的资金往来事项。
第四章 责任追究与处罚
第二十条 因控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资
产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制
人及有关人员的责任。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》规定，协助
控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情
节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢
免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十二条 公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他
关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任
人给予处分。
第二十三条 公司及合并报表范围内子公司违反本制度规定而发生控股股
东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造
成损失的，公司除对相关责任人给予处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附 则
第二十四条 本制度所用词语，除非文意另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定相冲突的，应当根据国家有关法律、行政法
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规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本制度。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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二零二三年八月二十五日
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