湖南华纳大药厂股份有限公司利润分配管理制度
湖南华纳大药厂股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投
资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第三条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利益，
侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续
稳定的利润分配政策根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
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后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第三章 利润分配政策
第六条 公司利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的实际经营情况和可
持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
第七条 公司利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方
式分配股利，优先采用现金分红方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
第八条 公司利润分配的时间间隔：在当年盈利且累计未分配利润为正数的
条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提
议公司进行中期现金分红。
第九条 公司拟实施现金分红的，应当同时满足以下条件：
（一）公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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第十条 总体而言，在满足第九条现金分红条件的情况下，如公司无重大投
资计划或重大现金支出等特殊情况发生，原则上以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运
用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过 5,000 万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
第十二条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可采用股票
方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。
独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见。在涉及股票分红的利润分配
议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票
分红的目的和必要性进行说明。
第十三条 公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分
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红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据《公司章程》、招股说
明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺
确定现金分红方案对应的定期报告期；
（二）中国证监会或者证券交易所认可的其他需要调整现金分红方案对应定
期报告期的情形。
公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截
止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变
化，现金分红方案是否符合法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》及公
开承诺。
第四章 利润分配的决策机制
第十四条 利润分配政策的决策程序和机制如下：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出合理的分红建议；
（二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会审
议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配
政策的制订或修改发表独立意见；
（三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并发
表意见；
（四）为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股
东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。相关股东大会会议应采取现场投票
和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
第十五条 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：
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（一）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预
案，应经董事会审议通过且经半数以上独立董事同意，独立董事还应对利润分配
方案发表独立书面意见；
（二）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
（三）公司当年满足《公司章程》利润分配及现金分红的条件但不进行分红
的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提
交股东大会审议；
（四）若公司无特殊原因无法按照《公司章程》规定的现金分红政策及最低
现金分红比例确定分红方案的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并
将方案分别提交董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
第十六条 公司利润分配政策的变更机制为：如遇到战争、自然灾害等不可
抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，董事会应对调整方案进行详细论证并说明理由，并
经独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见，经董事会和监事会分别审
议通过后，再提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
第五章 利润分配监督约束机制
第十七条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
接受监事会的监督。
第十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需要形成书面记录作为公
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司档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大
会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策
进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策和信息披露程序。
第二十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应
分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第二十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二十三条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告
中披露原因，独立董事需发表明确意见。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章及规
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范性文件和《公司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本制度。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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二零二三年八月二十五日
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