证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-027
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 21 日收
到公司控股股东无锡祥生投资有限公司（以下简称“控股股东”或“祥生投资”）
《关
于提议无锡祥生医疗科技股份有限公司回购公司股份的函》。控股股东提议公司
以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部
分人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：
重要内容提示：
? 无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）本
次拟回购股份主要内容如下：
份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策
实行。
民币 2000 万元（含）。
? 相关股东是否存在减持计划
公司股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）在 2023 年 6 月 13 日至 2024 年 1
月 2 日期间存在减持公司股份的计划，公司股东上海御德科技有限公司在 2023
年 7 月 3 日至 2024 年 1 月 2 日存在减持公司股份的计划。详见公司于 2023 年 6
月 8 日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告
编号：2023-016）。
上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况以外，公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股
后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行
信息披露义务。
? 相关风险提示
导致回购方案无法实施的风险；
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购
方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法
授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次回购
股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2023 年 9 月 12 日召开 2023 年
第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开
通知。
（三）2023 年 8 月 21 日，公司控股股东祥生投资向公司董事会提议回购公
司股份。提议的内容为以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2023
年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡祥生医
疗科技股份有限公司关于收到控股股东提议回购公司股份的提示性公告》（公告
编号：2023-024）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称《自律监管指引第 7 号》）
等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推
动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，提议以自有资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。回购的股份将全部用于员工持股
计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司
未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，
则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总
拟回购数量 拟回购资金总额
回购用途 股本的比 回购实施期限
（股） （万元）
例（%）
自股东大会审议通过
用于员工持股计划
及/或股权激励
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施
期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
不超过人民币 62.05 元/股（含）。
（六）本次回购的资金总额
回购资金总额不低于人民币 1000 万元（含），不超过人民币 2000 万元（含）。
资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 11,212.4537 万股为基数，按照本次回购金额上限人民币
测算，本次回购数量约为 161,160 股至 322,320 股，回购股份比例占公司总股本
的 0.14%至 0.29%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权
激励并予以锁定，预计公司股权结构变动如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
总股本 112,124,537 100 112,124,537 100 112,124,537 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 155,805.63 万元、
归属于上市公司股东的净资产为人民币 134,470.49 万元，假设本次回购总金额的
上限人民币 2000 万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公
司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.28%、1.49%，占比较
低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行
能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，
不会影响公司的上市地位
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
《中华人民共和国证券
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、
法》
规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益
和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次回购股份
具有必要性。
展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上
市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可
行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本
次回购股份事宜。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
公司股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）因自身资金需求及资金规划，于
的 0.24%；公司股东无锡祥鹏投资企业（有限合伙）因自身资金需求及资金规划，
于 2023 年 7 月 3 日至 2023 年 7 月 25 日期间累计减持 336,000 股，占当前总股
本的 0.3%；公司股东上海御德科技有限公司因自身资金需求及资金规划，于 2023
年 7 月 3 日至 2023 年 7 月 27 日期间累计减持 340,000 股，占当前总股本的 0.3%。
以上交易与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除此以外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持
公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
公司股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）在 2023 年 6 月 13 日至 2024 年 1
月 2 日期间存在减持公司股份的计划，公司股东上海御德科技有限公司在 2023
年 7 月 3 日至 2024 年 1 月 2 日存在减持公司股份的计划。详见公司于 2023 年 6
月 8 日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告
编号：2023-016）。
上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况以外，公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股
后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行
信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人无锡祥生投资有限公司系公司控股股东，2023 年 8 月 21 日，提议人
向公司董事会提议以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回
购公司股份，回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励。其提议回购
的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维
护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发
展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无
增减持公司股份的计划，若未来有相关增减持公司股份计划，公司将按相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司董事会尽快召开
董事会会议审议回购股份事项。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司如未能在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》
《公司章程》等相关
规定，公司股东大会授权公司董事会及公司管理层在有关法律法规规定的范围内，
按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜，或决定终止本次回购方案；
次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章
程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改
及工商变更登记等事宜；
有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
导致回购方案无法实施的风险；
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购
方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法
授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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