证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 上市地：上海证券交易所
西藏旅游股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
项目 名称
购买资产交易对方 新奥控股投资股份有限公司
独立财务顾问
签署日期： 2023 年 8 月
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
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并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易
对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事
务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团
有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
本报告书摘要 指
书（草案）摘要（修订稿）》
《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案）（修订稿）》
西藏旅游股份有限公司拟以支付现金的方式向交易对方
本次交易、本次重组 指
新奥控股购买其持有的新绎游船 60%股权
西藏旅游股份有限公司，曾用名为“西藏圣地股份有限
上市公司、公司、西藏旅游 指
公司”
西藏文化 指 西藏国风文化发展有限公司，为新奥控股全资子公司
西藏纳铭 指 西藏纳铭网络技术有限公司，为新奥控股全资子公司
乐清意诚 指 乐清意诚电气有限公司，为新奥控股全资子公司
新绎游船、标的公司、交易标
指 北海新绎游船有限公司，为新奥控股全资子公司
的、被评估单位
新奥控股投资股份有限公司，通过西藏文化、西藏纳铭
新奥控股、交易对方、业绩承诺
指 和乐清意诚控制西藏旅游，为西藏旅游的间接控股股
方、补偿义务人
东；同时持有新绎游船 100%股权
标的资产 指 新奥控股持有的新绎游船 60%股权
新智认知数字科技股份有限公司，系上海证券交易所挂
新智认知 指
牌上市公司（股票代码：603869.SH）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证券/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构/备考审阅机构/信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市公司与新奥控股于 2023 年 7 月 14 日签署的《西藏旅
《资产购买协议》 指
游股份有限公司与新奥控股投资股份有限公司之资产购
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买协议》
经信永中和审阅的《西藏旅游股份有限公司 2023 年 1-3
《备考审阅报告》 指 月、2022 年度备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2023CDAA1F0127 号）
报告期、最近两年及一期 指 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
报告期各期末 指
日
标的资产变更登记至西藏旅游名下的工商变更登记完成
交割日 指
之日
审计基准日 指 2023 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2023 年 3 月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
指载客 12 人以上，一般为最大航速达到≥3.7▽^0.1667 米
/秒（▽是指对应的设计水线下的排水体积），或设计静
高速客船 指
水时速沿海水域≥25 海里，内河通航水域≥35 公里的船
舶，包括动力支承船舶
一种用牵引车牵引载有箱货或其他件货的半挂车或轮式
客滚船 指
托盘直接进出货舱装卸的运输船舶
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产购买
上市公司拟以支付现金的方式向新奥控股购买其持有的新绎游船
交易方案简介
交易价格 新绎游船 60%股权的交易作价为 94,140.00 万元
名称 北海新绎游船有限公司
主营业务 海洋旅游运输服务
根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），
所属行业 新绎游船所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为水上运输
交易标的 业（G55）中的海上旅客运输（G5511）
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 ?否
大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?否
（二）本次重组交易标的的评估情况
单位：万元
交易标的 评估结果 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 增值率 交易价格
名称 （100%股权） 的权益比例 说明
新绎游船 2023 年 3
收益法 156,900.00 46.52% 60% 94,140.00 无
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 支付的总对价
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交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 支付的总对价
股权
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运
营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，旅游服务业务主要涵盖国
内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。标
的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内运营北海-涠洲岛、北
海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺 4 条海洋旅游航线。本次交易完成后，上市公
司将增加海洋旅游运输服务业务，丰富旅游业务的产品体系。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上
市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后新绎游船成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩
将合并计入上市公司。根据上市公司 2022 年度和 2023 年 1-3 月财务报表以及
下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
资产总计 137,079.20 326,454.10 138.15% 136,342.04 312,502.04 129.20%
负债总计 38,141.80 214,566.81 462.55% 36,602.14 205,075.25 460.28%
归属于上市公司股东
的所有者权益
营业收入 2,538.73 20,110.83 692.16% 12,069.70 35,222.81 191.83%
归属于上市公司股东
-863.94 2,536.53 不适用 -2,938.06 -7,964.32 -171.07%
的净利润
基本每股收益（元/ -0.04 0.11 不适用 -0.13 -0.36 -171.07%
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项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
股）
注：2023 年 1-3 月数据未经年化。
由上表所示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，
上市公司资产、负债及营业收入规模均存在大幅提升。2022 年度，受旅游市场
整体需求下降及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司
至-0.36 元/股，但 2023 年一季度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具
备一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后上市公司 2023 年 1-
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件，通过批准前不得实施本次交易方案。本
次交易能否通过上述批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动
人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于对本次交
易的原则性同意意见》：“在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、
有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人/本公司原则性同意实施本次
重组。”
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（二）自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减
持事项，间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意
诚及实际控制人王玉锁出具承诺：“本人/本公司自本次重组报告书披露之日至
本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人将不减
持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市
公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相
关规定履行信息披露义务。
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、对中小投资者合法权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资
者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交
易时采取了严密的保密措施。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已
聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评
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估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避
表决，独立董事事先认可并发表独立意见；召开股东大会审议相关议案时，关
联股东须回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，发出召开审议本次
重组方案的股东大会通知，提醒全体股东参加，为参加股东大会的股东提供便
利。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票和网络投票相结
合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的
资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观
性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估
方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的最终价格由交易双方
根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认的资产评估值协商确
定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独
立意见。
（五）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方新奥控股同意对标的公司 2023 年、2024 年和 2025
年三个会计年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为计算依据）向上市公司进行业绩承诺。若标的公司经营业绩未达承诺
数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司 2022 年度和 2023 年 1-3 月财务报表以及 2022 年度和 2023 年
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股收益情况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
归属于上市公司股东的
-863.94 2,536.53 不适用 -2,938.06 -7,964.32 -171.07%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.04 0.11 不适用 -0.13 -0.36 -171.07%
本次交易完成后，上市公司当期的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显
著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、
行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报
指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提
高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可
能摊薄公司即期回报的影响：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司
各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效
益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度
管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经
营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上
市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地
提高公司运营效率。
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董
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事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合
理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐
清意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本
公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于填补回报措施得以切实履行的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的新规定出具补充承诺；
任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
六、本次重组的业绩承诺和补偿安排
（一）补偿义务人
交易对方新奥控股为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺期间
本次交易标的公司的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如
本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日内交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，届
时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双方另行签署协议予以约定。
（三）承诺净利润数
补偿义务人新奥控股承诺标的公司 2023 年度净利润不低于 14,548 万元、
利润合计不低于 44,668 万元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为计算依据）。
如本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日前交割完毕，则承诺净利润数将根据
承诺期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由各
方另行签署协议予以约定。
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（四）实际净利润的确定及业绩补偿方式
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符
合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报
告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为计算依据）。
根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计已实现的
实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照《资
产购买协议》约定的方式进行补偿。
（五）业绩补偿计算方式
如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低
于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方以现金方式向上市公司进
行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和
×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标
的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。
（六）减值测试安排
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，交易双方一致认可以该报告作
为标的资产是否减值的依据。减值测试专项审核报告应不迟于上市公司在业绩
承诺期最后一年的年度报告公告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次
交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标
的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进
行减值测试时，减值额计算过程应扣除上述影响。
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根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易
对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应就资产减值额与应支付的业绩
补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任，计算方式为：标的资产减
值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺期累计应补偿现金总额。
（七）补偿的实施方式
双方一致同意，补偿义务人因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补
偿的现金金额总和最高不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每
个会计年度的专项审核报告公开披露后 10 个工作日内通知补偿义务人补偿上市
公司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告
披露后 10 个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司。补偿义务人应在接到上市
公司发出的通知后 40 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账
户中。
（八）关于不可抗力
新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的
相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用
《资产购买协议》不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监
管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监
管机构的相关规定或要求相应进行调整。
七、独立财务顾问资格
上市公司聘请华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合经中国证
监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易
尚需通过上市公司股东大会审议。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管
理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕
信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
交易的交易条件，进而对交易方案产生影响；
的行业政策，但仍可能因宏观经济出现周期性波动等导致整体行业景气度下
降，进而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；
意投资风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，新绎游船 100%股权的评估值为 156,900.00 万元，较其账面净
资产有所增值，主要系旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的行
业竞争优势实现了经营效益的恢复，业绩表现良好，预计经营稳健上升的趋势
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明显，由此产生对未来增值的预期。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职
的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不
符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与新绎游船之股东新奥控股签署的《资产购买协议》，新奥
控股承诺标的公司 2023 年度净利润不低于 14,548 万元、2023 年度及 2024 年度
净利润合计不低于 29,340 万元、2023 年度至 2025 年度净利润合计不低于
依据）。
业绩承诺系交易对方基于新绎游船未来发展前景做出的综合判断，业绩承
诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。
若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情
况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
实现的风险。
（五）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自
筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及
时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额支付，
导致上市公司可能承担违约责任的风险。此外，部分交易对价需要通过金融机
构融资等债务性融资的方式筹措，上市公司存在资产负债率大幅增加、利息费
用上升的风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》
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（XYZH/2023CDAA1F0127 号）。本次交易完成后，上市公司 2022 年归属于母
公司所有者的净利润和基本每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险。
虽然上市公司 2023 年 1-3 月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益有
所上升。但后续若上市公司业务发展不达预期，则仍存在即期回报被摊薄的风
险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动和旅游行业景气度的风险
本次交易标的公司所从事的业务围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济
具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，旅
游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民
可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不
确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇
并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响
我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
此外，旅游行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅
游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创
造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行
业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
（二）自然灾害等不可抗力风险
旅游行业易受到自然灾害、恶劣天气、重大传染性疾病、外部经济环境等
多重因素的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影
响。
标的公司主要从事海洋旅游运输服务，易受台风天气等外部环境的影响。
旅游航线均发生整日停航情况。
未来不排除重大自然灾害、恶劣天气及其他不可预料情形对我国旅游行业
及标的公司运营构成重大不利影响的可能性。
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（三）业务航线集中度较高及潜在竞争经营风险
标的公司目前主要运营北海-涠洲航线和蓬莱-长岛航线。报告期各期，北
海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例平均达到 60%以上，是标的公司主
要的收入来源；且标的公司自成立以来一直是北海-涠洲航线的唯一运营商，其
经营业绩高度集中于北海-涠洲航线。标的公司在北海-涠洲航线的运营拥有较
大的优势，在营运船舶投入、码头港口建设、航线运营经验方面均建立了一定
的壁垒。若未来北海-涠洲航线的外部经营环境发生重大变化或者有新的企业取
得相关的航线运营资质并实质参与航线营运，将会对标的公司经营业绩产生较
大的影响。
（四）新航线业务增长风险
标的公司经营的北海-海口旅游航线随着标的公司北海配套泊位建设完成，
将通过“北部湾 66 号”恢复运营。但若标的公司北海配套泊位建设无法及时完
成导致标的公司北海-海口旅游航线的恢复运营时间有所推迟，或北海-海口旅
游航线的恢复运营后市场开拓进度和旅游市场的恢复情况不及预期，均可能对
经营业绩造成一定的不利影响。标的公司经营的长岛-旅顺旅游航线为报告期内
开拓的新航线，自 2022 年 6 月开始试运行，自 2023 年 4 月起开始常态化运
行，若该新航线市场开拓进度和旅游市场的恢复情况不及预期，则长岛-旅顺旅
游航线可能在一定时间内持续亏损，对经营业绩造成一定的不利影响。
（五）经营业绩季节性波动风险
旅游行业具有一定的季节性，游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定
节假日（包括春节、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，北海位于广
西的最南端，气候具有典型的亚热带特色，长夏无冬，亦受到游客冬季出行的
青睐。标的公司经营航线业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季
节性波动的风险。
（六）经营许可到期无法延续的风险
标的公司主要运营的北海至涠洲航线系依据《国内水路运输经营许可证》
和《港口经营许可证》等相关许可开展，其中《国内水路运输经营许可证》的
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有效期至 2028 年 5 月 28 日、《港口经营许可证》的有效期至 2026 年 1 月 18
日。近二十年来，标的公司及相关航线的运营主体均能够按期取得或延续相关
经营许可证，截至本报告书摘要签署日，标的公司正常开展航线运营业务，预
计相关经营许可证的延续不存在障碍。但若标的公司在许可到期后无法继续获
得上述许可或无法按期延续上述许可，标的公司北海至涠洲航线的相关业务将
受到一定程度的不利影响，进而对标的公司的经营业绩和利润水平产生不利影
响。
此外，标的公司运营的其他航线相应客货运服务的提供亦需取得相应的经
营许可，相关许可若在到期后无法延续亦会对标的公司经营业务产生不利影
响。
（七）部分房产未办理权属证书、涉及租赁划拨用地的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司及下属公司存在部分房产尚未办理权
属证书的情形。其中北海港口商业区域目前正在办理验收备案手续，部分房产
已取得房屋产权证书，海钓基地建筑主体楼短期内无法办理权属证书，主要系
在租赁划拨土地上建设所致。
截至 2023 年 3 月 31 日，因标的公司租赁划拨土地面积占总自有和租赁土
地使用权面积比例为 3.02%，整体占比较低。且上述租赁划拨用地上的建筑主
要用于标的公司在开展海洋运动业务时为游客提供免费休息等用途，并不直接
带来经济收益，系辅助建筑物。北海市涠洲岛旅游区管理委员会已对本次租赁
和在租赁地上建设房屋建筑物事项出具证明同意标的公司相关行为，标的公司
仍存在后续因无法继续租赁上述土地及使用相关建筑物进而对经营活动开展带
来一定不利影响的风险。
本次交易的交易对方新奥控股已出具承诺，对新绎游船因上述房屋无法继
续使用产生的任何损失承担赔偿责任，但新绎游船仍存在相关房屋无法办理权
属证书或被要求拆除，从而对业务经营造成不利影响的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
上市公司目前的主营业务包括旅游景区、旅游服务及旅游商业，2021 年、
来，西藏旅游依托自有景区资源，持续进行基础设施改造及提升，积极拓展市
场渠道、推进产品创新和精细化运营，强化旅游优质资产的运营管理能力。
西藏地区旅游产业具有季节性特征，为了使上市公司长远可持续发展，延
长旅游产品组合经营期限，发挥区域互补、团队互补、品牌互补优势，全面提
升上市公司盈利能力，切实保护投资者利益，西藏旅游与交易对方新奥控股就
置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。
近年来，随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅
均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重
要支撑。自 2023 年初开始，全国各地游客的出行需求大幅上升，旅游热情加速
释放。旅游业在促消费、稳就业、保增长等方面发挥着重要作用。
在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰
富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅
游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求
日趋强烈。现阶段，旅游企业只有通过不断提高业务水平，提供更为丰富的旅
游产品和内容，满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持
续提高游客满意度和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。
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随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范，众多大型
旅游企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇。在传统观光游
向休闲度假游、康养旅游转变的过程中，在资源整合不断深入、全域旅游遍地
开花的形势下，旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显，行业内企业的优劣分
化、并购重组或将加剧传统景区运营类公司的行业竞争，因此上市公司亟需拓
展多元化盈利渠道，激发业务发展的新动能。
（二）本次交易的目的
上市公司以聚焦旅游主业为发展战略，旨在通过产品创新发掘资源价值、
通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营
在智慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具
有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。
标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃
发展，标的公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求，目前已拥有包
括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。此外，标的
公司加速提升港口智慧安全运营效率，突破港口游客集散基础功能限制，致力
于打造旅游服务体验生态圈，持续推进一体化智慧港航升级。在完成对新绎游
船 60%股权的收购后，上市公司将新增海洋旅游运输服务业务，进一步完善上
市公司旅游产品布局。
级，布局多场景旅游产品
随着国家“双循环”发展战略和相关扶持政策的出台，上市公司高度看好
国内旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战
略和业务布局。
通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察，上市公司积极推动业
务从“单一的目的地开发与运营”向“提供目的地综合服务”升级，打造以景
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区运营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧
化的旅游体验。
对新绎游船的股权收购，能够更好地丰富上市公司旅游产品，改变目前单
一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现
“一域一美”的多场景旅游体验服务。
展
上市公司与标的公司存在较强的互补性。西藏旅游致力于旅游目的地的打
造，以丰富的旅游产品、内容，提升体验品质，通过良好的管理团队，借助智
慧化工具，强化运营提升，增强盈利能力；标的公司加速提升港口智慧安全运
营效率，突破港口游客集散基础功能限制，致力于打造旅游服务体验生态圈，
持续推进一体化智慧港航升级。
上市公司和标的公司的经营期存在互补性。上市公司运营的主要景区集中
在西藏自治区，由于海拔、自然环境等客观因素，游客主要集中在 5-10 月，业
务运营季节存在不均匀的情况；新绎游船运营的航线业务主要位于北部湾及渤
海海域，不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈
利模式，有效增加上市公司运营时段，补足上市公司原有的运营时间短的短
板，夯实上市公司的盈利结构，提升盈利的稳定性、持续性，增强抗风险能
力。
上市公司的品牌与标的公司存在互补性。上市公司拥有雅鲁藏布大峡谷景
区、巴松措景区两个国家 5A 景区以及阿里神山、圣湖景区等西藏自治区政府
确定培育的世界知名旅游区。在国内外庞大的受众客群中，上市公司景区产品
拥有相当的美誉度和忠诚度，受到各在线旅游平台大力推崇。标的公司经营的
北海至涠洲岛航线是北海至涠洲岛南湾鳄鱼山国家 5A 级景区唯一的海上旅游
运输通道。本次收购完成后，上市公司将打造“游山玩海”的山海旅游产品体
系全面覆盖。标的公司经营的航线产品也将通过上市公司的品牌效应得以推
广。上市公司原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度，旅游业务的影响
力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时受益。
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组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交
易完成后将得以进一步整合，组织架构优化提升，同时借助智慧化的工具，提
升上市公司及标的公司的治理能力，提高运营效率。
通过上述战略、品牌、组织、人员等方面的协同与整合，能够实现双方竞
争力的进一步提升。本次收购有助于西藏旅游丰富旅游业务，完善旅游产品布
局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。本次交易完成
后，西藏旅游将借助标的公司优质的盈利能力提升自身造血，继续坚持扎根西
藏、服务西藏、建设西藏的理念，打造一家兼具西藏地域特色，拥有业务广度
的西藏本土旅游上市公司。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
权，新绎游船 60%股权的交易作价为 94,140.00 万元。
控股股东。
权的计划
（1）本次未收购标的公司全部股权的原因及主要考虑
力
本次交易可实现整合优质旅游资产，实现上市公司高质量发展，为满足上
市公司战略发展目标做好支撑，上市公司收购 60%股权已达到对标的公司实质
控制。相较于收购全部股权，本次收购方案可降低上市公司资金筹措压力、偿
债压力及财务成本，有利于上市公司未来可持续发展。
虽然旅游行业近期明显复苏，且国家相继出台相关政策，鼓励行业发展及
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居民消费，包括标的公司在内的相关行业受益明显。但综合考虑市场环境可能
发生的变化、未来市场可能出现的不确定性等因素，本次收购 60%股权可有效
控制上市公司的收购风险。
综上所述，上市公司根据自身的发展规划、资金安排及筹措情况考虑，采
用现金方式收购标的公司 60%股权。
（2）进一步收购剩余股权的计划
截至本报告书摘要签署日，未来十二个月内，上市公司不存在收购标的公
司剩余股权的计划。上市公司后续将根据最新监管要求、标的公司的实际经营
情况，结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑后续是否收购标的公司剩余
股权，上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序并及时进行
披露。
（1）现金收购效率较高，有助于公司盈利能力和抗风险能力的快速提升
施效率，上市公司可以尽快将新绎游船纳入合并报表范围，进一步提高上市公
司的持续经营能力。采用现金收购有利于提升交易确定性、降低上市公司收购
风险。
采用现金收购新绎游船，将快速弥补上市公司经营受地理因素及气候因素
影响较大、每年可经营时间较短的短板，快速提升公司盈利能力和抗风险能
力。
本次交易中设置了分期支付条款，上市公司将分三期支付标的资产股权
款，有效降低了支付风险，符合市场惯例。
（2）采用现金对价的方式更有利于上市公司全体股东利益
本次交易全部为现金对价，未涉及新增股份，不涉及上市公司总股本变
动。现金收购可减轻对现有股东权益的摊薄、增厚上市公司每股收益，有效兼
顾了各方利益。从长期来看，在标的公司具备较强的核心竞争力和可持续盈利
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能力的情况下，避免股份的摊薄更有利于公司现有股东价值和股东回报的最大
化。
（3）上市公司具有较好的银行融资条件
上市公司及标的公司均为现金流较好的企业，目前市场融资环境较好，公
司偿还银行贷款压力相对较小。因此，采用现金的方式收购符合上市公司实际
情况并具备一定优势。
（4）本次收购有助于提升上市公司经营能力，增强公司核心竞争力
上市公司拥有雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区两个国家 5A 级景区以及
阿里神山、圣湖景区等自治区政府确定培育的世界知名旅游区。在国内外庞大
的受众客群中，上市公司景区产品拥有相当的美誉度和忠诚度，受到各在线旅
游平台大力推崇。新绎游船拥有北海至涠洲岛、北海至海口、蓬莱至长岛、长
岛至旅顺四条海洋旅游航线，航线产品拥有较好的认知度。通过本次收购，上
市公司原有的企业知名度叠加新绎游船优质产品认知度，将使得上市公司快速
扩大在行业、市场及区域内的影响力，实现西藏、广西旅游资源联动和互补，
为两地旅游产业的繁荣发展做出更大贡献。
（二）交易对方及标的
本次交易的交易对方为新奥控股，本次交易的标的资产为新绎游船 60%股
权。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
根据中联评估出具的中联评报字[2023]第 2578 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2023 年 3 月 31 日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为
终的交易价格为 94,140.00 万元。
（四）支付安排及资金来源
根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议，本次交易的交易对价由上
市公司按照以下安排向新奥控股支付：
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第一期：西藏旅游股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日内，公司
向交易对方支付交易对价的 60%，即 5.65 亿元。
第二期：2024 年 12 月，公司向交易对方支付交易对价的 20%，即 1.88 亿
元。
第三期：2025 年 12 月，公司向交易对方支付交易对价的 20%，即 1.88 亿
元。
本次交易为现金收购，上市公司资金来源为上市公司自有或自筹资金。本
次收购对价 9.41 亿元中自筹资金 60%拟通过银行融资，其余为自有资金。
截至 2023 年 7 月末，公司资金余额（含交易性金融资产，下同）为 6.65
亿元，扣除募集资金余额 3.50 亿元后的资金余额为 3.15 亿元，较 2023 年 3
月末资金余额 2.18 亿元（扣除募集资金余额 3.57 亿元）增加 0.97 亿元，公
司自有资金支付第一期交易对价自有资金出资部分 2.26 亿元不存在障碍。截
至 2023 年 7 月末，公司账面短期借款余额 1.46 亿元，较 2023 年 3 月末短期
借款余额 0.80 亿元增加 0.66 亿元，扣除短期借款增加金额后，2023 年 4-7
月，上市公司货币资金余额净增加 0.31 亿元。随着旅游市场的复苏，上市公
司货币资金余额预计将持续增加，现金支付能力将不断增强；此外，上市公司
将视标的公司经营情况适时进行分红，充实资金，自有资金支付有充分的保
障。
本次收购所需自有和自筹资金有明确的来源和渠道，不涉及变更募集资金
用途。
保情况、后续还款安排等信息
上市公司已与中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行
股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行进行接洽，取得上述银
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行意向同意为本次收购提供融资支持。
根据银行出具的贷款意向书（函），授信意向金额为 5.65 亿元—9.41 亿
元，满足本次交易支付安排。
公司正在与意向银行洽谈专项融资事宜，尚未签署正式借款合同。借款期
限暂定 7 年，利率根据五年期以上贷款市场报价利率（LPR）谈判确定。预计
由公司间接控股股东新奥控股提供担保，后续还款安排、期限、利率等将根据
正式借款合同确定，并在后续进展公告中予以具体披露。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本报告书摘要签署日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评
估机构出具相关资产评估报告。本次交易双方以资产评估报告及评估说明所载
标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《资产购买协议》，明确了
业绩承诺与补偿相关事宜。
交易对方新奥控股为本次交易的补偿义务人。
本次交易标的公司的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如
本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日内交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，届
时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双方另行签署协议予以约定。
补偿义务人新奥控股承诺标的公司 2023 年度净利润不低于 14,548 万元、
利润合计不低于 44,668 万元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为计算依据）。
如本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日前交割完毕，则承诺净利润数将根据
承诺期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双
方另行签署协议予以约定。
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标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符
合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报
告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计已实现的
实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照《资
产购买协议》约定的方式进行补偿。
如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低
于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方以现金方式向上市公司进
行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和
×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标
的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，交易双方一致认可以该报告作
为标的资产是否减值的依据。减值测试专项审核报告应不迟于上市公司在业绩
承诺期最后一年的年度报告公告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次
交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标
的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进
行减值测试时，减值额计算过程应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易
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对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应就资产减值额与应支付的业绩
补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任，计算方式为：标的资产减
值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺期累计应补偿现金总额。
双方一致同意，补偿义务人因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补
偿的现金金额总和最高不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每
个会计年度的专项审核报告公开披露后 10 个工作日内通知补偿义务人补偿上市
公司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告
披露后 10 个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司。补偿义务人应在接到上市
公司发出的通知后 40 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账
户中。
新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的
相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用
《资产购买协议》不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监
管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监
管机构的相关规定或要求相应进行调整。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为自评估基准日起至交割完成日止的期间。上市公司与交易对方签
署的《资产购买协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥
有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在
司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合
理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损
及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的
资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
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过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营
以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方
可实施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联
交易行为（交易金额在 3,000 万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上）。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股承
担并以现金方式向上市公司进行补足。
过渡期内损益由交割审计报告确定，如标的资产在过渡期内发生亏损或净
资产减损的，由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工
作日内以现金方式向上市公司补足。
资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债，新
奥控股应负责解决；如新奥控股未解决，应在负债、或有负债出现/发生后向上
市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
（七）公司后续股权融资计划，前次重组终止原因、本次现金收购的原因
及筹资安排、未收购标的资产全部股权的主要考虑及后续股权收购具体方式
截至报告书签署日，未来十二个月内，上市公司不存在股权融资计划，后
续，上市公司将根据最新监管要求、资本市场情况及自身经营需要适时考虑相
应计划。届时上市公司将严格按照相关法律法规的规定履行审议程序并及时履
行披露义务。
前次重组终止主要系受宏观因素影响，综合考虑资本市场环境以及上市公
司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止前次交
易。2023 年以来，旅游行业恢复迅速，相关影响因素已基本消除。
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虑及后续股权收购具体方式
本次交易采用现金收购的原因主要系现金收购效率较高，有助于上市公司
盈利能力和抗风险能力的快速提升，且现金收购可减轻对现有股东权益的摊
薄、增厚上市公司每股收益，有利于上市公司高质量发展，有利于全体股东利
益。
上市公司拟通过银行融资的方式进行筹资。
通过本次收购，上市公司将获得新绎游船控制权，为满足上市公司战略发
展目标做好支撑。综合上市公司现金支付能力及降低收购风险考虑，未收购标
的公司全部股权。
截至报告书签署日，未来十二个月内，上市公司不存在收购标的公司剩余
股权的计划。上市公司后续将根据最新监管要求、标的公司的实际经营情况，
结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑后续是否收购标的公司剩余股权，
上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序并及时进行披露。
买资产的情形
通过本次收购，上市公司将获得标的公司的控制权，满足上市公司目前的
发展目标需求。本次交易收购标的公司部分股权主要系基于上市公司资金筹措
压力及控制收购风险的考虑，未来十二个月内，上市公司不存在收购标的公司
剩余股权的计划。上市公司后续将根据最新监管要求、标的公司的实际经营情
况，结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑后续是否收购以及选择何种方
式收购标的公司剩余股权，上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求履行
审议程序并及时进行披露。因此，本次交易不存在规避发行股份购买资产的情
形。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购新绎游船 60%股权。根据《重组管理办法》
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的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如
下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
新绎游船 60%股权 189,383.93 107,083.68 23,178.42
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 136,342.04 99,597.67 12,069.70
财务指标比例 138.90% 107.52% 192.04%
注：上市公司财务指标基准日为 2022 年 12 月 31 日，标的公司营业收入为 2022 年度
数据，资产总额、资产净额为 2023 年 3 月 31 日的总资产和归属于母公司所有者权益的净
资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本次交易对方
新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公司的实际
控制人均为王玉锁。因此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事已回避表决；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完
成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致
上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司
的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运
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营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，旅游服务业务主要涵盖国
内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。标
的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内主要运营北海-涠洲
岛、北海-海口、蓬莱-长岛及长岛-旅顺 4 条海洋旅游航线。本次交易完成后，
上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，丰富旅游业务的产品体系。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。上市公司间接控股股东为新奥控股，实际控制
人为王玉锁，本次交易不会导致上市公司间接控股股东及实际控制人发生变
更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后新绎游船成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩
将合并计入上市公司。根据上市公司 2022 年度和 2023 年 1-3 月财务报表以及
下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
资产总计 137,079.20 326,454.10 138.15% 136,342.04 312,502.04 129.20%
负债总计 38,141.80 214,566.81 462.55% 36,602.14 205,075.25 460.28%
归属于上市公司
股东的所有者权 98,828.02 68,932.89 -30.25% 99,597.67 66,326.96 -33.41%
益
营业收入 2,538.73 20,110.83 692.16% 12,069.70 35,222.81 191.83%
归属于上市公司
-863.94 2,536.53 不适用 -2,938.06 -7,964.32 -171.07%
股东的净利润
基本每股收益
-0.04 0.11 不适用 -0.13 -0.36 -171.07%
（元/股）
注：2023 年 1-3 月数据未经年化。
由上表所示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，
上市公司资产、负债及营业收入规模均存在大幅提升。2022 年度，受旅游市场
整体需求下降及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司
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至-0.36 元/股，但 2023 年一季度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具
备一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后上市公司 2023 年 1-
五、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件，通过批准前不得实施本次交易方案。本
次交易能否通过上述批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方 事项 承诺的主要内容
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行
关于合法合 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司 规事项的承 2、本公司最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诺 诉讼、仲裁。
在其他重大失信行为。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
关于提供信
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
息真实、准
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整的
承诺
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
相应的法律责任。
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
上市公司 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
控股股东 漏。
新奥控股 3、本人/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
及其一致 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
行动人西 大遗漏。
关于提供信
藏文化、 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
息真实、准
西 藏 纳 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
确和完整的
铭、乐清 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益
承诺
意诚，实 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
际控制人 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
王玉锁、 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
上市公司 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
董监高 记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；
调查或者立案侦查之情形；
关于不存在
西藏旅游 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
内幕交易的
及董监高 依法追究刑事责任之情形；
承诺
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
上市公司 关于不存在 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
控股股东 内幕交易的 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
新奥控股 承诺 形；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
及其一致 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
行动人西 调查或者立案侦查之情形；
藏文化、 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
西 藏 纳 依法追究刑事责任之情形；
铭、乐清 4、在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
意诚，实 处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
际控制人 5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
王玉锁 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
关于本次交
易的原则性
促进上市公司未来业务发展的前提下，本人/本公司原则性同
同意意见及
意实施本次重组。
无减持公司
股份计划的
毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。
承诺
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/
本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公
司/本人控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业。
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业共用一个银行账户；
（3）保证上市公司依法独立纳税；
关于保持上 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市
市公司独立 公司的资金使用调度；
性的承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企
业双重任职。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构
混同的情形。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。
关于规范关 1、本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本
联交易的承 人控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公
诺 司之间将尽量避免新增非必要的交易。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市
公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批
准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业的关联交易事项时，严格
履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上
市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
业存在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接
或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或
关于避免同 将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公
业竞争的承 司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三
诺 方。
理委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有
关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法权益。
本承诺将始终有效。若本公司/本人违反上述承诺而给上市公
司及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司的利益。
关于填补回 及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
报措施得以 本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
切实履行的 的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
承诺 责任。
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监
会的最新规定出具补充承诺。
本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份
上市公司
关于无减持 的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相
董事、监
公司股份计 关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披
事、高级
划的承诺 露义务。
管理人员
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将
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承诺方 事项 承诺的主要内容
依法承担相应赔偿责任。
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
资、消费活动；
关于填补回 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
报措施得以 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激
董事、高
切实履行的 励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管
承诺 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规
定出具补充承诺；
法承担补偿责任。
（上证公监函[2021]0051 号），于 2022 年 5 月 5 日收到上交
所出具的监管警示（上证公监函[2022]0040 号）。除此之外，
关于主体资 本公司/本人最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚
格及合法合 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
规事项的承 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额
诺 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情况。
本次交易 存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
对方新奥 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
控股及其 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
董监高 形；
调查或者立案侦查之情形；
关于不存在
内幕交易的
依法追究刑事责任之情形；
承诺
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
本次交易 关于拥有标 2、本公司合法持有标的股权，已经依法履行对标的公司的出
对方新奥 的资产完整 资义务并全额支付本公司取得标的公司股权的股权转让款，不
控股 权利的承诺 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的
义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的
情况。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的
权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任
何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的
重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本
次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍
标的股权转让给上市公司的限制性权利。
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信
漏。
息真实、准
确和完整的
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
承诺
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
项目，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关
行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子
公司无法继续使用租赁土地及相应房屋建筑物，给标的公司或
其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公
司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担
关于本次交
标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚
易有关事项
款或赔偿责任。
的承诺
知”）在相关土地使用权证换证过程中因规划等原因导致土地
使用权面积减少，北海市国土资源局、北海市人民政府分别于
游股份有限公司土地面积减损有关情况的复函》（北国土函
[2014]349 号）、《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减
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承诺方 事项 承诺的主要内容
损有关问题的复函》，确认土地权益仍属于新智认知，待规划
实施时，新智认知可向政府申请补偿或调整置换，北海市国土
资源局将予以协调。标的公司接受新智认知划转的相关土地使
用权，截至本承诺出具日，土地面积减损的相关置换或补偿手
续尚未履行完毕，如标的公司最终获得的补偿金额或置换后价
值小于本次交易资产基础法中减损出让土地面积对应的土地及
房屋建筑物、构筑物评估价值，针对差额部分，本公司承诺将
在标的公司或上市公司要求补偿的书面通知发出之日起 30 个
工作日内予以全额赔偿。
“石头埠港务”）于 2020 年 12 月 22 日收到北海市海洋局出
具的《行政处罚决定书》，石头埠港务正在办理处罚对应的海
域使用权的申请手续，如因石头埠港务无法取得相关海域使用
权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍
或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失
的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由
此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。
第 0066915 号”的土地上建设航站楼等建筑物，截至本承诺函
出具日，海洋文化展示中心 1 号楼、海洋文化展示中心 2 号
楼、海洋文化展示中心 3 号楼、海洋文化展示中心 4 号楼、海
洋文化展示中心 5 号楼、海洋文化展示中心 6 号楼已取得不动
产权证，航站楼、海洋健康运动中心 1#楼、码头配套设施 1#
楼正在办理验收备案手续，标的公司已实际使用该等建筑物，
如标的公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处
罚或因其他原因导致标的公司无法继续使用该等建筑物，给标
的公司正常经营造成障碍，致使标的公司或上市公司遭受任何
损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或上市公司由
此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。
（以下简称“涠洲投资”）承租北海市海城区涠洲镇荔枝山村
民委员会第五村民小组 101 亩土地用于未来储备，如标的公司
或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行
政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用
租赁土地，给标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致
使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公
司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司
由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。
程修订、董事会及监事选举、高级管理人员任免事项，确保上
市公司在交割后提名不低于标的公司董事会三分之二数量董
事，保证本公司与标的公司人员、财务、机构、资产及业务独
立，确保上市公司对标的公司正常行使股东权利、实施有效管
控。
标的公司 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
关于提供材
新绎游船 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料真实、准
及 其 董 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
确、完整的
事 、 监 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
承诺
事、高级 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
管理人员 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥
有权益的股份（如涉及）。
业务取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、其他
规范性文件及其章程规定需要终止的情形；本公司董事、监
事、高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格。本公司历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程
序，并办理了所需的工商变更登记，合法、有效；本公司全体
股东缴纳的注册资本已经足额到位。
有关的法律法规，知悉作为董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任；最近三十六个月内严格遵守各项法律法规等规
定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
关于合法合
规事项的承
屋建筑物外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发
诺
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分土地使用权
及地上建筑物、海域使用权因履行担保义务被抵押外，不存在
其他抵押、质押等权利限制，不存在对外担保、抵押或质押情
况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况；除已披露的外，主要财产、知识产权已取得完备的
产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有
权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在
现实或潜在的法律纠纷。
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；
关于不存在 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
内幕交易的 调查或者立案侦查之情形；
承诺 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任之情形；
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
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