北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
鸿博股份有限公司
首次授予相关事项的
法律意见书
金深法意字[2023]第 986 号
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北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
鸿博股份有限公司
首次授予相关事项的法律意见书
金深法意字[2023]第 986 号
致：鸿博股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受
鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”或“公司”）委托，作为其 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《鸿博股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现针对本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票（以下
简称“首次授予”或“本次授予”）相关事项开展核查工作，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鸿博股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、
《鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）、《鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、
监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次激励计划有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
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的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定出具如下法律意见：
一、 本次激励计划的基本情况
（一）2023 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿
博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计
划的相关议案，且关联董事已回避表决。公司独立董事发表了《关于公司第六
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次激励计
划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）2023 年 6 月 13 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿
博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（三）2023 年 6 月 30 日，公司监事会发表了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入
本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿
博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向其授予限
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制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜等。
（五）2023 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规
定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 8 月 28 日为授予日，并同意向符合授
予条件的 11 名激励对象合计首次授予 520 万股限制性股票。公司独立董事于
（六）2023 年 8 月 24 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，监事会对本次激励计
划首次授予激励对象名单（授予日）及授予条件是否成就进行了核实并发表肯
定意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象的主体
资格合法、有效，同意本次激励计划的授予日为 2023 年 8 月 28 日，并同意向
符合授予条件的 11 名激励对象合计首次授予 520 万股限制性股票。公司监事会
出具了对该次授予激励对象名单的核实意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项
均已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》《公司章程》的相关规定。
二、 本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
经本所律师核查，根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的具体授予日。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日
为 2023 年 8 月 28 日。同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，认为本
次授予相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1
号》以及《激励计划》等相关规定，同意本次授予。
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于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日
为 2023 年 8 月 28 日。
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的授予日必须为交易日。公司
需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司不得
在下列期间内对激励对象进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至
公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规
定的其它时间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次
激励计划后 60 日内的交易日。本次授予的授予日为 2023 年 8 月 28 日，该日为
交易日，在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日期限内；且该授予日不属于
上述禁止授予限制性股票的期间。
若公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则应比照《证券法》中短线交易的规定，并自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。根据公司提供的资料及说明，参与本次
激励计划的公司董事、高管在本次授予的授予日前 6 个月不存在买卖公司股票
的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予日的确定
已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关
规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
十一次会议，审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，根据《激励计划（草案）》，本
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次激励计划拟授予共计 650 万股限制性股票，首次授予数量为 520 万股限制性
股票，首次授予的激励对象共计 11 人、首次授予价格为 18.92 元。
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次激
励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定本次激励计划首次授予的激励对象共 11 名，合计授予 520 万股限制性股票，
限制性股票的授予价格为 18.92 元/股。同日，公司独立董事对本次授予发表了
独立意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意向 11 名激励对
象合计授予 520 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 18.92 元/股。监事
会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并发表了关于本次激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予对象、授
予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票；若下列任一授予条件未达成的，公司不能向激励对象授予限制性股
票：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其
他情形。
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为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、公司第六届董事会第十八次会议决议、第六
届监事会第十四次会议决议以及独立董事意见、上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的上会师报字（2023）第 2296 号《审计报告》、上会师报字（2023）
第 3036 号《内部控制审计报告》，并经本所律师查阅登录中国证监会-证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-
福建监管局网（(http://www.csrc.gov.cn/fujian/index.shtml）、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意
见书出具日，公司及激励对象不存在不得授予的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予条件已成
就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关
规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段应取得的批准和授
权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授予条件等相关事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次授予尚须
按法律法规规定履行相应的信息披露。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人及承办律师签字盖章后生效。
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（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于鸿博股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 汪顺静：
邓 琦：
二〇二三年 月 日
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