北京市中伦（重庆）律师事务所
关于润泽智算科技集团股份有限公司
法律意见书
二〇二三年八月
法律意见书
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关于润泽智算科技集团股份有限公司
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致：润泽智算科技集团股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受润泽智算科技集团股
份有限公司（简称“润泽科技”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司
“本次激励计划”或“本计划”）
相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公
司法》”）
《中华人民共和国证券》
（简称“
《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办
法》
（简称“
《管理办法》”
）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（简称“ ）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《上市规则》”
号——业务办理（2023 年 2 月修订）》 《自律监管指南第 1 号》”
（简称“ ）等法律、
法规和规范性文件以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》
（简称“《公司章
程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的相关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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师提供了本所律师认为制作本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（简称“深交所”）予以公告。
何目的。
基于上述，本所及本所律师就公司本次激励计划事宜出具法律意见如下：
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一、 公司实行激励计划的条件
（一） 公司的主体资格
根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
《关于核准上海普丽盛
包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2015〕550 号）核准，
上海普丽盛包装股份有限公司（简称“普丽盛”，已更名为“润泽智算科技集团
）首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2015 年 4 月
股份有限公司”
《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》
《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。普丽
盛以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配
套资金暨关联交易（简称“本次重组”）。2022 年 6 月 2 日，普丽盛收到中国证
监会于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资
产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》
（证监许可〔2022〕1100 号），中国证监会同意普丽盛本次重
组的注册申请。2022 年 9 月 9 日，上市公司发布《关于变更公司证券简称的公
告》，经公司股东大会审议通过并经深交所同意，公司名称由“上海普丽盛包装
股份有限公司”变更为“润泽智算科技集团股份有限公司”，证券简称自 2022 年
公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 91310000662495305D。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为有效存续的在深
交所创业板上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》规定需要终止的情形。
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（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2023]241Z0041
号”《审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》
第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（简称“《激励计划
（草案）》”）。
因部分激励人员自愿放弃参与，公司修订了 2023 年限制性股票激励计划所
涉“激励对象获授的第一类限制性股票分配情况”、
“激励对象获授的第二类限制
性股票分配情况”等内容。2023 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第十六次会议
审议通过了《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》。
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（一） 《激励计划（草案修订稿）》载明事项
经审阅《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（简称“《激励计划（草案修订稿）》”），其内容包含释义、本激励计
划的目的和原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励
计划的具体内容、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、本激励计划的
调整方法和程序、本激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股
东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（三） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为
“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，激励对象确定的职务依
据为“公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工”。本次激励计划授
予的激励对象共计 94 人。
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的说明，本次激励计划涉及的
激励对象包括公司实际控制人周超男女士、李笠先生和张娴女士，公司将其纳入
本次激励计划的原因在于：上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，对公司
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未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理及重点业务拓展具
有重大影响，他们获授的限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应。同时，他
们参与本次激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激
发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
因此，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，
符合《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、部门规章及规范性
文件的规定，具有必要性与合理性。
预留权益的授予对象将在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（四） 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股
票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向
发行本公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 2,260.00 万股，约占《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额 171,696.1649 万股的 1.32%。其中首次授
予限制性股票的数量为 1,808.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额的 1.05%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留限制性
股票的数量为 452.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.26%，
占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
其中，本次激励计划拟向激励对象首次授予第一类限制性股票 361.60 万股，
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占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 171,696.1649 万股的 0.21%，占本
次激励计划拟授出权益总数的 16.00%。预留第一类限制性股票的数量为 90.40 万
股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.05%，占本次激励计划拟
授予限制性股票总数的 4.00%。
本次激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 1,446.40 万股，占
《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 171,696.1649 万股的 0.84%，占本次
激励计划拟授出权益总数的 64.00%。预留第二类限制性股票的数量为 361.60 万
股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.21%，占本次激励计划拟
授予限制性股票总数的 16.00%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超
过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四
条、第十五条的规定和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（五） 限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
占本次激励计
获授的第一类限 占本次激励计划
划公告日公司
序号 姓名 职务 制性股票数量 涉及的限制性股
股本总额的比
（万股） 票总数的比例
例
一、董事、高级管理人员
副董事长、总经
理
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占本次激励计
获授的第一类限 占本次激励计划
划公告日公司
序号 姓名 职务 制性股票数量 涉及的限制性股
股本总额的比
（万股） 票总数的比例
例
董事、董事会秘
书
董事、高级管理人员小计 113.40 5.02% 0.07%
二、中层管理人员及核心员工（共
三、预留部分 90.40 4.00% 0.05%
合计 452.00 20.00% 0.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
占本次激励计 占本次激励计
获授的第二类限
划涉及的限制 划公告日公司
序号 姓名 职务 制性股票数量
性股票总数的 股本总额的比
（万股）
比例 例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 453.60 20.07% 0.26%
二、中层管理人员及核心员工（共
三、预留部分 361.60 16.00% 0.21%
合计 1,808.00 80.00% 1.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
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股本的 1%；
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓
名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
以及其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（六） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁
售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁售期，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第
二十四条、第二十五条和第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予
价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述
授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第
（八） 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予
与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述获授权益、行使
权益的条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（九） 本次激励计划的相关程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予、
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解除限售和归属程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设
置符合《管理办法》第五章的规定。
（十） 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制
性股票数量和价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规
定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
（十一） 限制性股票的会计处理及公司业绩的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计
处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公
司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十二） 本次激励计划的变更、终止及发生特殊情况的处理
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励
计划的变更、终止程序及公司/激励对象发生特殊情况的处理，符合《管理办法》
第九条第（十一）、（十二）项的规定。
（十三） 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公
司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市
规则》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
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三、 本次激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
计划（草案）》
施考核管理办法》（简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》《考核办
法》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议公
《关于核查公司 2023
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划中激励对象名单的议案》。
发表了《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五
次会议相关议案的独立意见》。
计划（草案修订稿）》，并将该《激励计划（草案修订稿）》提交公司第四届董事
会第十六次会议审议。
审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
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审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于
核查公司 2023 年限制性股票激励计划中激励对象名单（修订稿）的议案》。
（二） 尚需履行的程序
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有股东征集委托投票权。
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《管理办
法》的规定就本次激励计划履行了当前阶段必要的法律程序；为实施本次激励计
划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行
后续相关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合
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《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相
关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条和《上市
规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前五日披露监事会
对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相
关规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司已于 2023 年 7 月 27 日召开董事会、监事会审议通过《激励计划（草
案）
》等相关议案，且公司根据《管理办法》规定公告了第四届董事会第十五次
会议决议、第四届监事会第十一次会议决议、独立董事意见、
《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》等文件。
公司已于 2023 年 8 月 24 日召开董事会、监事会审议《激励计划（草案修订
稿）
》等相关议案，公司将根据《管理办法》的规定公告第四届董事会第十六次
会议决议、第四届监事会第十二次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案
修订稿）
》及其摘要等文件。
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行相
应的后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源
为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股
东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展”。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
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经核查，在公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议就
本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事周超男、李笠、祝敬、
沈晶玮、张娴已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定；
励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续
履行后续相关程序；
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
条第二款的规定；
行政法规的情形；
法律意见书
据《管理办法》的规定进行了回避；
本法律意见书正本一式二份，无副本。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司
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负责人： 经办律师：
熊 力 吴林涛
经办律师：
黄 倩
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