北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
东阳市东科数字科技有限公司
与东阳市新岭科技有限公司不构成一致行动关系
之
法律意见书
金证法意[2023]字 0713 第 0550 号
杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座1501室
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130
金诚同达律师事务所 法律意见书
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于东阳市东科数字科技有限公司
与东阳市新岭科技有限公司不构成一致行动关系
之
法律意见书
金证法意【2023】字 0713 第 0550 号
致：浙江东望时代科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）等法律法规和规范性文件的规定，本所受浙江东望时代科技股份有限
公司（以下简称“东望时代”或“上市公司”）委托，就东望时代第一大股东
东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数字”）与第三大股东东阳市
新岭科技有限公司（以下简称“新岭科技”）上层股东权益互换完成后，东科
数字与新岭科技是否构成《收购管理办法》规定的一致行动关系出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的
规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对出具本法律意见书所涉及的相关事项进行了核查。
东望时代向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所
有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
共和国（以下简称“中国”）正式公布、实施且有效的法律、行政法规和规范
性文件发表法律意见。
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本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
科数字与新岭科技是否构成一致行动关系有关内容的真实性、准确性和完整性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意
见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不
视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确
认。
的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东
望时代提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 相关情况说明
根据上市公司于 2023 年 7 月 5 日发布的《浙江东望时代科技股份有限公司
关于控股股东存续分立进展暨权益变动的提示性公告》（临 2023-042），上市
公司间接控股股东东阳市畅文国有资产发展有限公司（以下简称“东阳畅文”）
拟以其持有的新岭科技 60%股权与东阳小咖科技有限公司（以下简称“东阳小
咖”）持有的东科数字 40%股权进行股权置换，各方于 2023 年 7 月 3 日共同签
署了《股权置换协议》。
根据东阳畅文、东阳小咖、东科数字及新岭科技签署的《股权置换协议》
（以下简称“《股权置换协议》”），东阳畅文以其持有的新岭科技 60%的股
权与东阳小咖持有的东科数字 40%的股权进行置换，上述股权置换完成后，东
阳畅文成为东科数字的唯一股东，东阳小咖成为新岭科技唯一股东。根据东阳
明鉴资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）于 2023 年 6 月 28 日出具的评
估报告，东科数字 100%股权评估价值为 205,670,262.48 元，新岭科技 100%股权
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评估价值为 136,486,356.38 元。基于前述评估报告，新岭科技 60%的股权的评估
价值为 81,891,813.83 元，东科数字 40%的股权的评估价值为 82,268,104.99 元。
东阳畅文、东阳小咖、东科数字及新岭科技同意，本次股权置换由东阳畅文以
其持有的新岭科技 60%的股权加上人民币 376,291.16 元现金与东阳小咖持有的
东科数字 40%进行等额置换。
根据上市公司于 2023 年 7 月 8 日发布的《浙江东望时代科技股份有限公司
关于控股股东存续分立完成的公告》（临 2023-045），东阳畅文与东阳小咖进
行股权置换后，东科数字与新岭科技的工商变更手续已完成。
二、 交易相关方的基本情况
(一) 东科数字
根据东阳市市场监督管理局于 7 月 7 日出具的企业基本信息查询单，截至
本法律意见书出具之日，东科数字的基本情况如下：
企业名称 东阳市东科数字科技有限公司
统一社会信用代码 91330783MA2M5XYP9B
浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89 号 330 室（自主
注册地址
申报）
法定代表人 李洪锋
注册资本 6000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
发；计算机系统服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术
经营范围 服务；计算机软硬件及辅助设备批发；专业设计服务；计算机及
办公设备维修；企业管理；广告设计、代理；广告制作；企业管
理咨询；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021-06-21
营业期限 2021-06-21 至长期
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根据东阳市市场监督管理局于 7 月 7 日出具的企业基本信息查询单，截至
本法律意见书出具之日，东科数字的唯一股东为东阳畅文。
根据东阳市市场监督管理局于 7 月 7 日出具的企业基本信息查询单，截至
本法律意见书出具之日，东科数字的董事为李洪锋、张康乐和张文，经理为张
琍，监事为郭瑜青。
(二) 新岭科技
根据东阳市市场监督管理局于 7 月 7 日出具的企业基本信息查询单，截至
本法律意见书出具之日，新岭科技的基本情况如下：
企业名称 东阳市新岭科技有限公司
统一社会信用代码 91330783MACEPPY37C
浙江省金华市东阳市江北街道猴塘社区广福东街 23 号总部中心 C
注册地址
幢东楼 201 室-1（自主申报）
法定代表人 蒋磊磊
注册资本 4000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：软件开发；服饰研发；物联网技术研发；信息系统集
成服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专
业设计服务；计算机及办公设备维修；企业管理；广告设计、代
经营范围
理；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百
货销售；五金产品批发；五金产品零售；高性能有色金属及合金
材料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可
类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
成立日期 2023-04-06
营业期限 2023-04-06 至长期
根据东阳市市场监督管理局于 7 月 7 日出具的企业基本信息查询单，截至
本法律意见书出具之日，新岭科技的唯一股东为东阳小咖。
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根据东阳市市场监督管理局于 7 月 7 日出具的企业基本信息查询单，截至
本法律意见书出具之日，新岭科技的执行董事、经理为蒋磊磊，监事为廖伊思。
三、 关于东科数字与新岭科技不构成一致行动关系的核查
及法律意见
(一) 《收购管理办法》关于一致行动人的认定规则
《收购管理办法》第八十三条的规定如下：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者
共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一
个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提
供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股
份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上
市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
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（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托
的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，
应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相
反证据。”
(二) 东科数字与新岭科技不存在一致行动的意愿或安排
根据《收购管理办法》第八十三条第一款规定，“一致行动是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。”
根据《股权置换协议》，《股权置换协议》签署后（无论就本次股权置换
是否完成过户手续），东科数字、新岭科技应独立进行经营，东阳畅文、东科
数字同意不干预新岭科技的经营决策，东阳小咖、新岭科技同意不干预东科数
字的经营决策；东科数字、新岭科技将独立持有东望时代的股份，并就其持有
的东望时代股份独立履行表决权及其他股东权利，东阳畅文与东科数字将不会
干预东阳小咖与新岭科技就其持有的东望时代股份行使表决权及其他股东权利；
东阳畅文同意，其不会要求东科数字与新岭科技形成一致行动关系，也不会要
求新岭科技在行使东望时代股份表决权及其他股东权利以及新岭科技委派东望
时代董事在董事会行使表决权时与东阳畅文、东科数字保持一致或者作出相同
的意见表示。另外，根据东科数字、新岭科技出具的说明，东科数字与新岭科
技之间并未就共同扩大所能支配的东望时代表决权数量签署或达成任何协议或
其他安排。
据此，本所律师认为，东科数字与新岭科技之间不存在一致行动的意愿或
安排。
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(三) 东科数字与新岭科技不存在应当被认定为一致行动人的情
形
根据东科数字、新岭科技提供的材料和出具的说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，东科数字与新岭科技之间不存在《收购管理办法》
第八十三条第二款规定的应当被认定为一致行动人的情形，具体分析如下：
经核查，截至本法律意见书出具之日，东科数字的唯一股东为东阳畅文，
东阳畅文的控股股东和实际控制人为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室，
新岭科技的唯一股东为东阳小咖，东阳小咖的控股股东为浙江钱塘繁华科技有
限公司，实际控制人为张艳阳先生。
因此，东科数字与新岭科技之间不存在股权控制关系。
经核查，截至本法律意见书出具之日，东科数字的实际控制人为东阳市人
民政府国有资产监督管理办公室，新岭科技的实际控制人为张艳阳。
因此，东科数字与新岭科技不存在受同一主体控制的情形。
资者担任董事、监事或者高级管理人员
经核查，截至本法律意见书出具之日，东科数字的董事为李洪锋、张康乐
和张文，经理为张琍，监事为郭瑜青；新岭科技的执行董事、经理为蒋磊磊，
监事为廖伊思。
因此，东科数字的董事、监事或高级管理人员不存在同时在新岭科技担任
董事、监事或高级管理人员的情形；新岭科技的董事、监事或高级管理人员也
不存在同时在东科数字担任董事、监事或高级管理人员的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，东科数字与新岭科技均未持有另一
方的股权。
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资安排
根据东科数字、新岭科技出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之
日，东科数字、新岭科技不存在为对方取得东望时代股份提供融资安排的情况。
根据东科数字、新岭科技出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之
日，东科数字与新岭科技之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
对于判断东科数字与新岭科技之间是否构成一致行动关系，该情形不适用。
司股份
对于判断东科数字与新岭科技之间是否构成一致行动关系，该情形不适用。
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
对于判断东科数字与新岭科技之间是否构成一致行动关系，该情形不适用。
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份
对于判断东科数字与新岭科技之间是否构成一致行动关系，该情形不适用。
或者其他组织持有本公司股份
对于判断东科数字与新岭科技之间是否构成一致行动关系，该情形不适用。
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根据东科数字、新岭科技出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之
日，东科数字、新岭科技之间不存在其他关联关系。
据此，本所律师认为，东科数字与新岭科技不存在《收购管理办法》第八
十三条第二条规定的应当被认定为一致行动人的情形。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东科数字与新岭科技
之间不存在一致行动的意愿或安排，亦不存在《收购管理办法》第八十三条第
二款规定的应当被认定为一致行动人的情形，因此，东科数字与新岭科技不构
成一致行动关系。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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技有限公司与东阳市新岭科技有限公司不构成一致行动关系之法律意见书》签
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