天海融合防务装备技术股份有限公司
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第
五届董事会第二十五次会议于 2023 年 8 月 25 日召开。我们作为公司的独立董事，
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的规定和要求，在
认真阅读了第五届董事会第二十五次会议的相关会议资料，并经讨论后对如下事项
发表独立意见如下：
一、关于2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明的独立意见
外担保风险和关联方占用资金风险。
何非法人单位或个人提供担保的情况。
计对控股子公司、孙公司提供担保金额为人民币130,937.34万元。无逾期担保金额
或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。公司历次对控
股子公司、孙公司担保都履行了相应的审议程序，程序规范。
控股股东的资金往来；公司与其他关联方的资金往来能够严格遵守有关规定，严格
控制关联方占用资金风险；报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方
违规占用上市公司资金的情况，不存在损害或变相损害广大投资者利益的情况。
二、 关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的独立意见
经审查，我们认为：公司本次按持股比例为山焦天海有限公司提供连带责任担
保暨关联交易的事项，有利于公司的稳定持续发展，符合公司发展战略，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项的相关决策程序符合
《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关
于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的议案》。
三、关于为全资子公司追加担保的独立意见
经核查，公司为江苏大津重工有限公司追加90,000万元的担保额度符合天海防
务和全体股东的利益。大津重工为公司的全资子公司，公司对其有完全控制能力。
大津重工经营稳定，资信情况良好，公司为其提供担保的风险可控。公司已制定了
严格的对外担保审批程序，能有效防范对外担保风险。我们认为，本次担保事项的
决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我
们一致同意《关于为全资子公司追加担保的议案》。
四、关于为全资子公司开展售后回租业务提供担保的独立意见
经核查，公司为上海长海船务有限公司（以下简称“长海船务”）开展融资金
额为人民币6,000万元的售后回租融资业务提供6,000万元不可撤销的连带责任担保
是正常生产经营发展需求，有利于长海船务盘活存量资产，提高资产使用价值，增
强资产流动性。本次交易事项的相关决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们一致同意《关
于为全资子公司开展售后回租业务提供担保的议案》。
五、关于新增2023年日常关联交易计划的独立意见
经核查，公司本次新增2023年日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合
公司实际情况，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、
公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。有关关联交易
董事会审议事项和表决程序符合《创业板上市规则》的规定。因此，我们一致同意
《关于新增2023年日常关联交易计划的议案》。
六、关于调整公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的独立意见
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》等相关监管要求，我们认为本次调整后的发行募集资金总额及发行
方案中的募集资金用途符合相关法律、法规和政策的规定。公司董事会在对该项议
案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于调整公司2022
年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》。
七、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况认真核查，我们认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和各项条件。
公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
八、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于调整公司2022年度向特定对象发行A
股股票方案的议案》后认为：本次调整后向特定对象发行股票方案符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资
金投资项目符合国家产业政策。本次向特定对象发行股票有利于提升公司的盈利能
力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董
事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于
调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
九、关于《公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）>的议案》及相关附件后认为：公司本次向特定对象发行股票预案符合
相关法律、法规和政策的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股
东的利益。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的
召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，
我们一致同意《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》。
十、关于《公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）》的独
立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司2022年度向特定对象发行股票论
证分析报告（修订稿）>的议案》及相关附件后认为：该报告考虑了公司所处行业和
发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公
司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事
会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于<
公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）>的议案》。
十一、关于《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》及相关附件后认为：公司本次向特
定对象发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范
性文件的规定，有利于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益。公司
董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审
议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关
于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的
议案》。
十二、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施。我们认为：公司关于本次向特定对
象发行股票对即期回报摊薄影响的分析、填补措施及相关主体承诺符合相关法律法
规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在对该项议案进行表决
时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于公司向特定对象发行A股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
十三、关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的独立
意见
本次延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期符合相关法律、
法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，不存在损害公
司或全体股东利益的情形。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避
表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。因此，我们一致同意《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大
会决议有效期的议案》。
十四、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事项的独立意见
本次提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜符合相关法律、
法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，不存在损害公
司或全体股东利益的情形。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避
表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。因此，我们一致同意《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事项的议案》。
二〇二三年八月二十五日
（本页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第二十五次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事
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