证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-050
天海融合防务装备技术股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第五届董事会
第二十五次会议于 2023 年 8 月 25 日 10:00 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼学术
交流室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2023 年 8 月 15 日以邮件、微信方式送达。
本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长何旭东先生主持，公司监事、高
管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经
认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<公司 2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2023 年半年度报告》及
《2023 年半年度报告摘要》（公告编号：2023-052、2023-053）。
二、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
经会议审议，我们一致同意公司以自有资金人民币 27,272.7273 万元对大津重工进行增资。
本次增资完成后，大津重工的注册资本变更为人民币 50,000 万元，仍为公司的全资子公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于对全资子公司增资的公
告》（公告编号：2023-054）。
三、审议通过了《关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的议案》
经会议审议，鉴于参股公司山焦天海有限公司（以下简称“山焦天海”）生产经营所需，
拟向金融机构申请不超过人民币 20,000 万元的授信额度。我们一致同意公司按对山焦天海的
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持股比例 40%为该事项提供担保，担保金额不超过人民币 8,000 万元，担保期限以最终签订的
协议为准。
公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日公布在中国
证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认
可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
由于公司持有山焦天海 40%股权，公司财务总监张晓燕女士担任山焦天海的董事，因此，
本次公司为山焦天海提供担保事项构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于为参股公司提供同比例
担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-055）。
四、审议通过了《关于为全资子公司追加担保的议案》
经会议审议，江苏大津重工有限公司为公司的全资子公司，公司有能力对其经营管理风险
及财务风险进行控制，且相关担保为开展正常经营所需，因此，我们一致同意公司为大津重工
追加担保额度不超过人民币 90,000 万元整，期限为自本议案经股东大会通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日公布在中国证监会
指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于为全资子公司追加担保
的公告》（公告编号：2023-056）。
五、《关于为全资子公司开展售后回租业务提供担保的议案》
经会议审议，为满足全资子公司上海长海船务有限公司（以下简称“长海船务”）正常生
产经营发展需求，盘活存量资产，提高资产使用价值，增强资产流动性，我们一致同意公司为
长海船务开展售后回租融资业务提供 6,000 万元不可撤销的连带责任担保，担保期限以最终签
订的协议为准。
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公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日公布在中国证监会
指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于为全资子公司追加担保
的公告》（公告编号：2023-057）。
六、审议通过了《关于新增 2023 年日常关联交易计划的议案》
经会议审议，独立董事认可，同意公司在 2023 年度新增与相关关联方发生不超过人民币
公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日公布在中国
证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认
可意见》《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事何旭东先生、占金锋先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于新增 2023 年日常关联
交易计划的公告》（公告编号：2023-058）。
七、审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相
关监管要求， 公司将第五届董事会第十九次会议决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投
入的财务性投资金额 1,000.00 万元从本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的募
集资金总额中扣减，扣减完成后，本次发行募集资金总额调整为不超过 79,000.00 万元。根据
前述调减情况，公司对本次发行方案进行了相应调整，具体情况如下：
调整前：
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费
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用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 106,490.65 80,000.00
……
调整后：
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 79,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 105,490.65 79,000.00
……
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日公布在
中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事
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前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司向特定对象发
行股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2023-059）。
八、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》 和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合向特定对象发行
境内人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日公布在
中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事
前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
九、逐项审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
因本次发行的募集资金总额已进行了调减，公司对本次发行方案进行了相应调整，调整后
的发行方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
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本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象为包括控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海
重能”）在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数
不低于本次向特定对象发行总股数的 12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过
公司总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。隆海重能不参与本次发行的市
场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买
人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册批文
后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 518,408,739 股（含本数），本次发行中，隆海重能
拟以现金方式认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的 12.50%（含本数），且本次
发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作
出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行
的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
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Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转增股本数或每
股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增
股本，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性
文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意
见进行相应调整。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者
相同的价格认购本次发行的股份。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格，隆
海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 79,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 105,490.65 79,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确
定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东隆海重能
拟认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认
购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，
公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-050
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行
股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日公布
在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的
事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。相关事
项将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以中
国证监会注册的方案为准。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于向特定对象发行股票预
案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。
十、审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
因本次发行的募集资金总额已进行了调减，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《天海融合防务装备
技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日公布
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-050
在中国证监会指定信息披露网站上的《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日公布
在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的
事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）>
的议案》
因本次发行的募集资金总额已进行了调减，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《天海融合防务装备
技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》，具
体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2022 年度向特定对象发行股票发
行方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日公布
在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的
事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）>的议案》
因本次发行的募集资金总额已进行了调减，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《天海融合防务装备
技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2022 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
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证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-050
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日公布
在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的
事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
公告[2015]31 号）等规定的要求，因本次发行的募集资金总额已进行了调减，公司相应更新了
本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的内容，具体内容详见同日公布在中国
证监会指定信息披露网站上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-061）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日公布
在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的
事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期
的议案》
公司于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案>的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票的股东
大会决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有
效性，确保相关工作顺利推进，提请对本次发行的股东大会决议有效期进行延长，有效期自原
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证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-050
期限届满之日起延长 12 个月。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日公布
在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的
事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事项的议案》
鉴于公司股东大会授权董事会全权办理 2022 年度向特定对象发行股票相关事项的有效
期即将届满， 本次发行相关事项仍在办理中， 为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性
和有效性，确保相关工作顺利推进，提请股东大会延长本次发行授权的有效期，有效期自原期
限届满之日起延长 12 个月。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日公布
在中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的
事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 9 月 11 日（星期一）14:30 在上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖
公路 518 号 10 号楼 8 楼学术交流室召开 2023 年第一次临时股东大会。股权登记日为 2023 年
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于关于召开 2023 年第一
次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-062）。
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十七、备查文件
特此公告。
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