四川合言律師事務所
HEYAN LAW FIRM . SICHUAN
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关于阿尔特汽车技术股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚
未归属的限制性股票事项
之法律意见书
四川合言律师事务所
四川 成都
关于阿尔特汽车技术股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚
未归属的限制性股票事项
之法律意见书
致: 阿尔特汽车技术股份有限公司
四川合言律师事务所是经四川省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师
事务所。本所接受阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特公司”）委
托,担任阿尔特公司实施股票激励计划的专项法律顾问,并出具本法律意见书。本
所根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理
办法”）等中国 (本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和阿尔特公司
《章程》的有关规定,就阿尔特公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称激
励计划）预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及作
废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称本次作废）事项,出具本法律意
见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定,对与股票激励计划有关的
事实进行了调查,查阅了阿尔特公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见
书所需查阅的文件, 阿尔特公司向本所做出如下保证: 阿尔特公司向本所提供的
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,内容真实、准确、完整,无虚假成分、重大遗漏或误导
性陈述,且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律
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意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所仅就与阿尔特公司拟实施的股票激励计划相关的法律问题发表意见,且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对阿尔特公司股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意阿尔特公司将本法律意见书作为其实施股票激励计划的必备文件
之一, 随其它材料一起上报或公开披露,并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供阿尔特公司为实施股票激励计划之目的使用,不得用作任
何其它目的。本所同阿尔特公司在其为实施股票激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容,但阿尔特公司做上述引用时,不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对阿尔特公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见。
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第二部分 正文
一、关于本次归属及本次作废的批准和授权
通过《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>》
及其摘要的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
次会议相关事项发表了同意的独立意见,并认为本次股票激励计划有利于公司的
持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益情形。
象名单》,2020 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 16 日,阿尔特公司将首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,阿尔特公司监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。阿尔特公司于 2020 年 8 月 18 日
公告了监事会发表的《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
事项相关事宜的议案》。
会 第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》,认为首次授予条件已成就,同意首次授予，授予 91 名激励对象 422 万股第
二类限制性股票。阿尔特公司独立董事发表了同意的独立意见。
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于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 确定 2021 年 8 月 11 日为授予
日，向符合授予条件的 117 名激励对象授予预留限制性股票 98 万股。阿尔特公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意本次预留限制性股票的授予日为
股票 98 万股。阿尔特公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。阿尔特公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
会第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及
授予权益数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、
《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。阿尔特公司独立董事对此发表了明确同意的
独立意见。
事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。阿尔特公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
本所律师认为,阿尔特公司本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准
和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
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二、关于本次归属的基本情况
（一）归属期
根据阿尔特公司《激励计划》规定，预留授予部分第二个归属期为自预留
授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日止。预留授予日为 2021 年 8 月 11 日，本次激励计划中的限制性股票已于
（二）归属条件成就情况
根据阿尔特公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计
划》的相关规定，阿尔特公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
形，符合归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
预留授予激励对象中，有 7
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 件，其余 96 名仍在职的激
要求。
本激励计划预留授予的归属考核年度为 2021-2022 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。
件，2022 年专利申请数为
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
核要求。
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责
审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确 目前仍在职的 96 名激励对
定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度= 象考核结果均为 A 等级，
个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。 个人当年个人归属的比例
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于 为 100%。
考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
（三）归属情况
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本次可归属数量占
获授限制性股票 预留授予部分第二期
姓名 职务 预留获授限制性股
数量（股） 可归属数量（股）
票总量的比例
核心技术（业务）骨干
（96 人）
合计（96 人） 1,211,250 605,625 41.20%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
（2）上表中核心技术（业务）骨干原授予对象为 117 人，第一个等待期离职 14 人，第二个等待期离
职 7 人，剔除合计已离职的 21 名激励对象后，为 96 人。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）董事会、监事会及独立董事的意见说明
阿尔特公司董事会认为，《激励计划》设定的预留授予部分第二个归属期归
属条件已经成就，同意阿尔特公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的
阿尔特公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年 8 月
计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按
照《激励计划》的相关规定为预留授予部分符合条件的 96 名激励对象办理归属
相关事宜。
阿尔特公司独立董事认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《激励计划》、《阿尔特汽车技术股份有限公司
四次临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，预留获
授限制性股票的 96 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对
象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的
决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
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符合公司及全体股东的利益。
本所律师认为,阿尔特公司本次归属条件已成就,相关归属安排符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因及数量
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于预留授予的 7 名激励对象
离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 60,000 股限制性股票不得归
属并由公司作废。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票预留授予部分第二个归属期归
属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记
的限制性股票不得归属并由公司作废，由阿尔特公司退还该激励对象已支付的
认购资金。
（二）董事会、监事会及独立董事的意见说明
阿尔特公司董事会认为，本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公
司股权激励计划继续实施。
阿尔特公司监事会认为，本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及
公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。 因此，监事
会同意公司作废合计 60,000 股不得归属的限制性股票。
阿尔特公司独立董事认为，由于部分激励对象离职不再具备归属资格，本
次部分限制性股票的作废符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司股权激励管理办法》、《激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要
的程序。因此，同意阿尔特公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
本所律师认为,阿尔特公司本次作废符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上,本所律师认为,阿尔特公司 2020 年限制性股票激励计划的本次归属及
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本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次归属条件的成就，相关归属
安排及本次作废均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的
相关规定,合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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(此页无正文,为《关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的
限制性股票事项之法律意见书》之签署页)
四川合言律师事务所
负责人：任哲
经办律师：战恒
刘一可
二〇二三年八月二十五日
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