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董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限
公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规和其他
有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称：委员会），
并制定本规则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的
有关决议。
第三章 职责权限
第九条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的
其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事
会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第十一条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告董事会。
第五章 议事规则
第十四条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及经理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的
信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本规则解释权属董事会。
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董事会
二○二三年八月二十四日
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