阿尔特汽车技术股份有限公司
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）《阿
尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事
工作制度》的有关规定，我们作为阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，就公司第四届董事会第三十六次会议审议的有关事项发表如
下独立意见：
一、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜的独立意见
（一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司
向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公
司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票
的资格和各项条件，我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案》的独立意见
对于公司董事会审议的《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案>的议案》，我们认为公司本次向特定对象发行股票及募集资金投向符合公司
发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符
合公司和全体股东的利益；审议程序合法合规。我们一致同意公司《关于<公司
东大会审议。
（三）关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的独立意见
经审阅《阿尔特汽车技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》，我们认为该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益；
审议程序合法合规。
我们一致同意《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
的独立意见
经审阅《阿尔特汽车技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》，我们认为该报告结合公司所处行业和发展阶段、财务状况、
资金需求、融资规划等情况，论证了本次向特定对象发行股票及其品种选择的必
要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的合理性，发行方式
的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及本次向特定对象发行股票对原股东
权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和
全体股东利益，且审议程序合法合规。我们一致同意《关于<公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
（五）关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析研究报告》的独立意见
经审阅《阿尔特汽车技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析研究报告》，我们认为本次向特定对象发行募集资金
投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规
划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益，且审议程序
合法合规。我们一致同意《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析研究报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
（六）关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经审核，我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了
募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，不存
在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中
小股东的合法权益。因此，我们一致同意《关于<公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的独立意
见
经审核，我们认为公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议
事项符合相关法律法规及公司募集资金制度的规定，有利于公司对于募集资金的
管理和使用。因此，我们一致同意公司《关于设立募集资金专项账户并授权签署
募集资金监管协议的议案》。
（八）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及采
取填补措施和相关主体承诺的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的
规定就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就上述措施做出了相关承
诺。经审核，我们认为上述相关措施和承诺符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，有利于保护公司股东的利益。因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的
议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（九）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的独立意见
经审核，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定
对象发行股 A 股股票相关事宜，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有
利于公司顺利推进本次向特定对象发行 A 股股票事宜，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的独
立意见
经核查，我们认为公司本次部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募
集资金用途事项是依据公司战略发展规划、募集资金实际使用情况等因素做出的
审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合有关法律法规的规定，符合全体
股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于部
分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属
条件成就的独立意见
经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《阿尔特汽车技术股份有限公司
次临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，预留获授限
制性股票的 96 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的决策程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司
及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票预留授予部
分第二个归属期归属相关事宜，同意《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：由于部分激励对象离职不再具备归属资格。公司本次部
分限制性股票的作废符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股
权激励管理办法》《激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。
因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票，同意《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
五、关于公司第二期员工持股计划相关事项的独立意见
（一）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股
计划的情形。
（二）《阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以
下简称“本次员工持股计划”）的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第 2
号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益及中小股东合
法权益的情形。
（三）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意
见。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完
善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和
创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。
因此，我们一致同意《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期
员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
独立董事：陈士华、王敏、姜胜
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