泰瑞机器股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善泰瑞机器股份有限公司
（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高
公司决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《泰瑞机器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第四条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加证券交易所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所自律监管指引 1
号—规范运作》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位，或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属
（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职（重大业务
往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项）；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易和《公司章
程》等规定的不具备独立性的其他人员。
第九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）本所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会，单独或者合并持有本公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，独立董事
候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。
第十四条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。上海证券交易所自收到材料之日起五个交易日后，未对被提名人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。在召开股东大会选
举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律、法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例达不到法定最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋
予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分
之一以上同意，行使前款第（六）项职权应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 公司董事会下设薪酬与考核、提名、审计、战略委员会，薪酬与
考核、提名和审计委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对本公司重大事项发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更意外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
第二十四条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各
审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独
立董事的权利。
第二十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。
第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予
以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分
别披露。
第五章 独立董事职权的行使
第二十七条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡经须董事会决
议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料。独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应
当至少保存 5 年。
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，
董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合
和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六章 独立董事的经费及津贴
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他为本公司行使职权时所需
的费用由公司承担。
第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十二条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
第三十三条 公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事年报制度
第三十四条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。
第三十五条 每个会计年度结束后 30 日内，公司经理层应向独立董事全面
汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司可以安排独立董
事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签
字。
第三十六条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相
关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。财务
总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排
及其他相关材料。
第三十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次
独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行
见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发
表独立意见。
第三十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第八章 附 则
第四十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进
行制定、修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十二条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，本制度自生
效之日起执行。
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