广东电声市场营销股份有限公司
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广东电声市场营销股份有限
公司（以下简称“公司”
）法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书
依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》等有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业
务规则以及《广东电声市场营销股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，并
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事
会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚
地履行职责。
第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，
期限尚未届满；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单；
（八）公司现任监事；
（九）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（十）有法律法规或证券交易所业务规则规定的不得担任董事会秘书的其他情形的
人士。
第六条 公司所聘任的董事会秘书必须取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书。
第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的
其他高级管理人员担任。
第八条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司应当聘请证券事务代表，
协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
务代表代为行使权利履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的
责任。公司上市后所聘任的证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培
训合格证书。
第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘
董事会秘书：
（一）出现本制度第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本制度以及公司章程，给
公司或者投资者造成重大损失。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。
公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。公司解聘董事会秘书或董事会秘书
辞职时，公司董事会应向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司
不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交
有关档案文件、正在办理的事项及其他待办事项。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事
会秘书空缺期间，由公司董事会临时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所业务规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）履行有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则规定的其他上市公司
董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
公司上市后，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接
向证券交易所报告。
第十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十五条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址、邮政编码及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。董事会秘书应
当保证与证券交易所保持随时的联系。
第四章 董事会秘书工作程序
第十六条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规
和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
第十七条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十八条 董事会秘书负责组织信息披露管理部门开展相关工作。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及
公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及
公司章程的规定为准。
第二十一条 本制度解释权、修订权属公司董事会。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
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