证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2023-061
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 拟回购股份的种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、实施
期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过
集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于实施员工持股计划或股权激励计
划。
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
超过人民币50,000,000.00元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为
的回购金额下限测算，预计回购股份数量为2,777,778股，占公司当前总股本的
若公司未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
? 相关股东的减持计划
公司于2023年4月22日披露了《关于实际控制人减持计划的预披露公告》
（公
告编号：2023-036）。公司实际控制人之一郑贵祥先生计划自该减持计划披露之
日起十五个交易日后的六个月内（2023年5月18日至2023年11月17日）以集中竞
价方式减持公司股份不超过11,800,000股，占公司目前剔除回购股份后的总股本
比例不超过1.99%。目前该减持计划尚在实施中，公司后续将按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，除上述人员外，公司控股股东及实际控制人、公司董事、
监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明
确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行
信息披露义务。
? 相关风险提示
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而
无法实施的风险；
会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
或只能部分实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年8月25日召开了第六届董事会
第六次会议和第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方
案的议案》。具体情况公告如下：
一、本次回购股份的方案
（一）回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资
者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促
进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利
能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购
公司部分A股股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》第十条规定的条件：
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购。
本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股（含），该回购价格上限不高
于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。实际回购价格将
综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上
限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币25,000,000.00元（含）且不超过
人民币50,000,000.00元（含），用于员工持股计划或者股权激励计划。按照回购
价格上限9.00元/股测算，预计回购股份数量约为2,777,778股至5,555,555股，约占
公司目前总股本593,718,564股的比例为0.47%至0.94%，具体回购股份的数量以
回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上
限。回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
即回购期限自该日起提前届满。
次回购方案之日起提前届满。
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
策过程中至依法披露之日内；
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
股，约占公司目前总股本593,718,564股的0.94%。
假设本公司最终回购股份数量为5,555,555股并全部锁定，回购完成后公司
股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股）
有限售条件股份 42,817,792 7.21% 48,373,347 8.15%
无限售条件股份 550,900,772 92.79% 545,345,217 91.85%
股份总数 593,718,564 100% 593,718,564 100.00%
进行测算，回购股份数量约2,777,778股，约占公司目前总股本593,718,564股的
假设本公司最终回购股份数量为2,777,778股并全部锁定，回购完成后公司
股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股）
有限售条件股份 42,817,792 7.21% 45,595,570 7.68%
无限售条件股份 550,900,772 92.79% 548,122,994 92.32%
股份总数 593,718,564 100% 593,718,564 100.00%
注：上述测算以回购价格上限9.00元/股为基础，实际回购价格可能低于该
价格，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为2,952,781,195.75元，归属
于上市公司股东的净资产为2,219,505,709.38元，流动资产为1,893,774,520.27元。
按本次回购资金总额上限人民币50,000,000.00元测算，回购资金约占公司截至
的2.64%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司
的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。本次回购股份不会损害公司
债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励计划，有利于进一步完善公司的长
效激励约束机制，推动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
若按回购资金总额上限人民币50,000,000.00元、回购价格上限9.00元/股进行
测算，回购数量约为5,555,555股，约占公司目前总股本593,718,564股的0.94%，
回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权
分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
集中竞价交易方式累计卖出了3,126,000股公司股份，其在卖出公司股票前，并未
知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵
市场的行为。具体内容详见公司于2023年3月20日披露的《关于实际控制人减持
计划期限届满的公告》（公告编号：2023-013），2023年8月18日披露的《关于实
际控制人减持计划减持时间过半的进展公告》（公告编号：2023-051）。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的情
况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（公告编号：2023-036）。公司实际控制人之一郑贵祥先生计划自该减持计划披
露之日起十五个交易日后的六个月内（2023年5月18日至2023年11月17日）以集
中竞价方式减持公司股份不超过11,800,000股，占公司目前剔除回购股份后的总
股本比例不超过1.99%。目前该减持计划尚在实施中，公司后续将按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增
减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。若股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注
销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时
履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行
披露义务。
（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回
购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时
间、价格和数量等；
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会
重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司
实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
公司于2023年8月25日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次
会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超
过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的
股份用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，
本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议
表决程序合法、合规。
的积极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争
力，同时增强公司股票的长期投资价值，有利于提升投资者对公司的信心，维护
中小股东利益，促进公司的长远健康发展。
和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利
影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市
地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合
理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，一致同意公司本次回购股份
事项。
四、回购方案的风险提示
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而
无法实施的风险；
会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
或只能部分实施的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
五、备查文件
特此公告。
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