山东文康律师事务所
关于青岛康普顿科技股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注
销部分股票期权事项之
法律意见书
青岛康普顿科技股份有限公司 文康· 法律意见书
山东文康律师事务所
关于青岛康普顿科技股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部
分股票期权事项之
法律意见书
致：青岛康普顿科技股份有限公司
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛康普顿科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规
范性文件以及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司调整 2021 年期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价
格、权益数量（以下简称“本次调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次
注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规、规章的理解对本次调整及本
次注销予以审查，并发表本法律意见。
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材料
和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和盖章
是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏及误导之处。
有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
— 1 —
青岛康普顿科技股份有限公司 文康· 法律意见书
见，对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所
律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所律师
在本法律意见书中对有关财务报表、报告等内容的引述，并不意味着本所律师对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供本次调整及本次注销目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。
基于上述，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的相关要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整及本次注
销所涉及的有关法律事项发表如下法律意见：
一、本次调整和本次注销的批准与授权
经查阅公司公开披露信息以及公司提供的会议决议和独立董事意见等文件，
为实施本次调整和本次注销，公司已履行下列法定程序，并取得了相应的批准与
授权：
五次会议，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第四届
董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权
的激励对象名单进行了核查。
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个
人的异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 9 月 8 日，公司监事会于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计
划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
— 2 —
青岛康普顿科技股份有限公司 文康· 法律意见书
《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。公司随即披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定
司独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见。
办理完成了《青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予股票期权的登记工作。
事会第十次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整 2021 年股
票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
事会第十一次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于注销部分已
授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已完成上述部分股票期权的注销业务。
事会第十二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于向激励对象
授予预留部分股票期权的议案》，确定 2022 年 8 月 19 日为预留授权日，授予 56
名激励对象 142.70 万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十五次会议审
议的相关事项发表了独立意见。
— 3 —
青岛康普顿科技股份有限公司 文康· 法律意见书
理完成了《激励计划（草案）》预留授予股票期权的登记工作。
事会第二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整 2021 年股
票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本
次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的事由及结果
公司于 2023 年 6 月 21 日实施完成 2022 年年度权益分派：以公司 2022 年度
利润分配方案实施时股权登记日总股本 200,000,000 股，扣除回购专户上已回购
股份 2,731,039 股后的总股本 197,268,961 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.7
元（含税），以相同基数，每 10 股以资本公积金转增 3 股。
（1）根据《激励计划（草案）》第九章本激励计划的调整方法和程序中股票
期权数量的调整方法的规定：
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2）根据《激励计划（草案）》第九章本激励计划的调整方法和程序中股票
期权行权价格的调整方法的规定：
— 4 —
青岛康普顿科技股份有限公司 文康· 法律意见书
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）权益分派实施后，首次授予已授予但尚未行权的期权数量调整结果为：
Q＝Q0×（1＋n）=551.025（万份）×（1+0.3）=716.3325（万份）。
预留授予已授予但尚未行权的期权数量调整结果为：Q＝Q0×（1＋n）=：142.70
（万份）×（1+0.3）=185.51（万份）。
（2）权益分派实施后，期权行权价格调整结果为：P＝（P0-V）÷（1＋n）=
（10.4663-0.07）÷（1+0.3）=8.00（元/份）。
三、本次注销的原因及数量
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获
准行权的股票期权作废，由公司注销。”首次及预留授予激励对象中共计 17 名激
励对象因个人原因离职，其中首次授予激励对象 12 名，涉及股票期权 113.49 万
份（调整后），预留授予激励对象 17 名，涉及股票期权 37.882 万份（调整后）
（其中有 12 名同时为首次及预留人员，因此合计为 17 名激励对象），董事会决
定取消上述激励对象的激励资格，并注销其未获准行权的全部股票期权合计
— 5 —
青岛康普顿科技股份有限公司 文康· 法律意见书
股票期权第一个行权期的业绩考核目标为：以 2020 年度净利润为基数，2022 年
净利润增长率不低于 40%。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2022 年净利润较 2020 年增长
为-62.62%。因此，公司 2022 年业绩未达到 2021 年股票期权激励计划规定的首次
授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期业绩考核目标，根
据《激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票
期权的行权条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照规定
对首次授予部分 30 名激励对象已授予但未获准行权的 200.9475 万份（调整后）
股票期权进行注销，对预留授予部分 39 名激励已授予但未获准行权的 59.0512
万份（调整后）股票期权进行注销。
综上，本次注销股票期权共计 411.3707 万份，董事会审议通过后将根据公司
注销手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次
注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整及本次注销符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司就本次调整和本次注销相关事项尚需按照相关法律法规的规定履行
信息披露义务及办理所涉相关登记手续。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
— 6 —
青岛康普顿科技股份有限公司 文康· 法律意见书
（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于青岛康普顿科技股份有限公司调整
见书》的签字页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师：
霍丽如
负责人： 签字律师：
张志国 赵琳琳
二〇二三年八月二十五日
— 7 —
首页
微信公众号
证券之星APP
