证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-062
广东利扬芯片测试股份有限公司
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：865,569 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 272.80 万股，约占公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 13,640
万股的 2.00%。其中首次授予 228.80 万股，约占激励计划草案公告时公司股本
总额的 1.68%；预留 44.00 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.32%。
（3）授予价格：13.287 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 13.287 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
（4）激励人数：首次授予 272 人，为在公司任职的董事、高级管理人员及
技术（业务）骨干人员。预留授予 11 人，为在公司任职的董事、高级管理人员
及技术（业务）骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 24 个月内的最 40%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 36 个月内的最 30%
股票第二个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 48 个月内的最 30%
股票第三个归属期
后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至首次授予之日起 24 个月内 40%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至首次授予之日起 36 个月内 30%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至首次授予之日起 48 个月内 30%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。以 2020 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度定比业绩
基数的营业收入增长率进行考核，根据各年度业绩考核目标 X 完成情况确定公司
层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核目标 公司层面归属比例
年度
X≥30% 100%
第一个归属期 2021 21%≤X＜30% 80%
X＜21% 0
X≥60% 100%
第二个归属期 2022
X＜42% 0
X≥100% 100%
第三个归属期 2023 70%≤X＜100% 80%
X＜70% 0
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首
次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 90% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
（1）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 5 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》
（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生
作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 27 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的
说明》（公告编号：2021-028）。
（4）2021 年 6 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（5）2021 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
（6）2021 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
（7）2022 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的 11 名激励对象以 19.633
元/股授予预留的 44.00 万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（8）2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
（9）2023 年 3 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（10）2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2021 年 7 月 14 日向 272 名激励对象首次授予 331.76 万股（调整后）
限制性股票；2022 年 3 月 14 日向 11 名激励对象授予 63.8 万股（调整后）预留
部分限制性股票。
授予价格 授予数量 授予后限制性股票剩
授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） 余数量（调整后）
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：
归属期次 归属价格（调整后） 归属数量（调整后） 归属上市日期 归属人数（人）
第一个归属期 13.287 元/股 123.1224 万股 2022/9/20 243 人
预留授予部分归属情况如下：
归属期次 归属价格（调整后） 归属数量（调整后） 归属上市日期 归属人数（人）
第一个归属期 13.287 元/股 25.056 万股 2023/5/18 10 人
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2022-067）及《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-029）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本
次可归属数量为 865,569 股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激
励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事张亦锋、辜诗涛、袁
俊为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2021 年 7 月
年 7 月 12 日。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权、公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就
归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
（三）归属期任职期限要求
的 272 名激励对象中：51 名激励对象因个
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
人原因离职，首次授予仍在职的 221 名激
月以上的任职期限。
励对象符合归属任职期限要求。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（四）公司层面业绩考核要求 对公司 2022 年年度报告出具的审计报告
第二个归属期考核年度为 2022 年。 （天健审【2023】3-305 号）：2022 年度公
以 2020 年营业收入为业绩基数，2022 年营业收入增长率 X， 司实现营业收入 452,434,959.51 元，业绩
当 X≧60%，归属比例为 100%；42%≦X<60%，归属比例为 80%； 基数为 252,825,408.92 元，营业收入增长
X<42%，归属比例为 0。 率为 78.95%，业绩考核达标，公司层面归
属比例 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
例确定激励对象的实际归属的股份数量： 仍在职的 221 名激励对象中：221 名激励对
考核结果 A B C D E 象 2022 年个人绩效考核评价结果为“A” ，
个人层面归属比例 100% 100% 90% 80% 0 本期个人层面归属比例为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 221 名激励对象归属 865,569 股限制
性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期的
归属条件已经成就。本次符合归属条件的 221 名激励对象的归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 865,569 股，归属期限为 2023 年 7 月 14 日至 2024
年 7 月 12 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述
议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决，
由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条
件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021 年 7 月 14 日。
（二）本期归属数量：865,569 股。
（三）本期归属人数：221 人。
（四）授予价格：13.287 元/股（公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，
因此授予价格由 19.266 元/股调整为 13.287 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量
已获授予
占已获授予
序 的限制性 可归属数
姓名 国籍 职务 的限制性股
号 股票数量 量（股）
票总量的比
（股）
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
核心技术人员
董事、董事会
秘书、财务总
监、核心技术
人员
董事、核心技
术人员
小计 543,750 163,125 30%
二、技术业务骨干人员
技术业务骨干人员（216 人） 2,341,605 702,444 30%
总计（221 人） 2,885,355 865,569 30%
注：因权益分派后部分满足条件的激励对象调整后本次归属不足 1 股的，本期归属尾数
舍去取整计算，不足 1 股的将转入下一期归属。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 221 名激励对象符合《公司法》、
《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条
件已成就。
监事会同意本次符合条件的 221 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 865,569 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股票激励
计划的本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权；本
激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件
已成就；本激励计划授予数量及授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属
数量、相关限制性股票的作废情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（二）第三届监事会第二十一次会议决议；
（三）监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
归属名单的核查意见；
（四）
《广东法全律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就等事项之法律意见
书》；
特此公告。
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