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北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的
法律意见书
康达法意字[2023]第 3244 号
二○二三年八月
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞普生物、本公司、公司 指 天津瑞普生物技术股份有限公司
《公司章程》 指 《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
《天津瑞普生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心
技术人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理
《管理办法》 指
委员会令第 148 号，自 2018 年 9 月 15 日起施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的
法律意见书
康达法意字[2023]第 3244 号
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
本所接受瑞普生物的委托，作为特聘专项法律顾问，就瑞普生物本次调整
本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和中国
证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见
书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明:
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
层面业绩考核指标事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项的批
准与授权
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第
三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确
定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予所必需的全部事宜。
第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单和授予权益数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发
表了独立意见。
制性股票实际授予对象为 204 人，实际授予数量为 409.40 万股，授予的限制性股
票授予登记完成日期为 2022 年 5 月 31 日。
会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日公司在巨潮资讯
网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
公司 2022 年限制性股票激励计划 174.26 万股限制性股票注销事宜办理完成。
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核指标事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项的原
因
公司 2022 年 4 月制定 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的
参照点是公司过去五年归母净利润复合增长率（2018 年-2022 年复合增长率
已经对未来行业的周期波动做了一定量的预估，但近年养殖行业周期性剧烈波动
和动保行业竞争加剧带来的影响仍超出预期。
今年上半年受供需关系不平衡的影响，国内猪肉、鸡肉价格低位运行，其中
生猪养殖连续 6 个月亏损，截至 2023 年 6 月末全国能繁殖母猪存栏 4,296 万头，
处于生猪产能调控绿色区域的上沿，为下半年猪肉价格回升带来压力；白鸡养殖
受下游需求孱弱及猪价的影响，短期内价格仍然承压。养殖行业景气度低向上游
动保行业传导，压缩了动保企业的盈利空间。同时，养殖行业规模化、集约化程
度快速提升，养殖集团集中度提升，为动保企业议价能力带来压力。
（简称“新版兽药 GMP”）实
新版《兽药生产质量管理规范（2020 年修订）》
施后，提高了兽药行业的准入门槛，淘汰了部分落后产能，一定程度上减少了兽
药市场的恶性竞争。但是我国兽药产业集中度与欧美企业相比还存在非常大的差
距，中小企业原始创新能力弱，企业之间产品同质化程度高，导致部分产品存在
恶性无序竞争现象。虽然公司坚持研发创新，新兽药注册证书、产品批准文号、
专利数量等居行业前列，从源头构建护城河；积极与养殖集团建立深度合作，提
高服务水平；加大对猪、反刍、水禽等版块的投入，提高细分市场份额；探索宠
物第二增长曲线，力争实现进口替代。但是，近年来养殖行业周期性剧烈波动及
动保行业竞争加剧仍然给公司业绩带来巨大压力。
综合考虑上述因素，基于外部不利因素的持续时间及后续变化存在不确定性，
原股权激励计划业绩考核指标已不能和公司目前所处的经营环境相匹配，若公司
继续实行原业绩考核指标，将背离股权激励计划的初衷，不利于保持人员稳定、
调动公司核心人员的积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利
益。
三、本次调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项的具
体内容
公司拟调整 2022 年限制性股票激励计划中 2023 年和 2024 年公司层面的业
绩考核指标，在不更改业绩考核目标的情况下，增加公司层面解除限售系数，并
相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。具体情况如下：
调整前：
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 11%；
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 53%。
注：上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 年归属于母公司股东的净利润
作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生
的激励成本摊销前归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额
度。
激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核得分 85≤A 75≤A<85 A<75
标准系数 1 0.8 0
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部
分由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
调整后：
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 11%；
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 53%。
注：上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 年归属于母公司股东的净利润
作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产
生的激励成本摊销前归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。
（公司层面实际达成率 R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标
值），对应的公司解除限售系数如下：
公司层面实际达成率 R R≥100% 80%≤R<100% R<80%
公司层面解除限售系数 1 80% 0
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的考评结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价结果划
分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。
考核得分 85≤A 75≤A<85 A<75
个人层面标准系数 1 0.8 0
际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象可
按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购
注销，回购价格为授予价格。若公司当期公司层面实际达成率未达到 100%，所
有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
提下，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×公司层面解
除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的
比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予
价格。若公司当期公司层面实际达成率未达到 80%，所有激励对象对应考核当
年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。”
除上述公司层面 2023-2024 年度业绩考核指标调整外，《公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》其他内容不变。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
准和授权；公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标系
依据《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公
司调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书》之专
用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：刘 鹏
秦 行
二〇二三年八月二十四日
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