上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
天津瑞普生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
业绩调整相关事项之财务顾问意见
鉴于天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24
日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，上海荣正企业
咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为公司 2022 年限
制性股票激励计划财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《天津瑞普生物
技术股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《天津瑞普生物技
（以下简称“《激励计划》”），
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
对公司提供的有关文件进行了核查，就公司激励计划业绩调整相关事项出具本财
务顾问意见：
一、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞普生物提供，《激励计
划》所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次《激励计划》对瑞普生物股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞普生物的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于《激励计划》的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次《激励计划》涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，
并对独立财务顾问意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
财务顾问意见系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料出具。
二、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次《激励计划》相关文件真实、可靠；
（四）本次《激励计划》不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次《激励计划》涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、调整业绩考核指标相关事项
（一）本次调整业绩指标的审批程序
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第
三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
布了《2022 年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职
位予以公示。2022 年 5 月 10 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确
定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的
核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单和授予权益数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发
表了独立意见。
次限制性股票实际授予对象为 204 人，实际授予数量为 409.40 万股，授予的限
制性股票授予登记完成日期为 2022 年 5 月 31 日。
会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。鉴于公司本次激励计划中有 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制
性股票。鉴于公司以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率＜11%，公司
董事会决定回购注销本次 190 名激励对象第一期不得解除限售的限制性股票
总股本的 0.37%；限制性股票回购价格调整为 9.10 元/股。公司独立董事对以上
事项发表了同意的独立意见。
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日公司在巨潮
资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
确认，公司 2022 年限制性股票激励计划 174.26 万股限制性股票注销事宜办理完
成。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务
顾问出具了专业报告。该事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）本次调整业绩指标的原因
公司 2022 年 4 月制定 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标
的参照点是公司过去五年归母净利润复合增长率（2018 年-2022 年复合增长率
已经对未来行业的周期波动做了一定量的预估，但近年养殖行业周期性剧烈波动
和动保行业竞争加剧带来的影响仍超出预期。
今年上半年受供需关系不平衡的影响，国内猪肉、鸡肉价格低位运行，其中
生猪养殖连续 6 个月亏损，截至 2023 年 6 月末全国能繁殖母猪存栏 4,296 万头，
处于生猪产能调控绿色区域的上沿，为下半年猪肉价格回升带来压力；白鸡养殖
受下游需求孱弱及猪价的影响，短期内价格仍然承压。养殖行业景气度低向上游
动保行业传导，压缩了动保企业的盈利空间。同时，养殖行业规模化、集约化程
度快速提升，养殖集团集中度提升，为动保企业议价能力带来压力。
新版《兽药生产质量管理规范（2020 年修订）》
（简称“新版兽药 GMP”）实
施后，提高了兽药行业的准入门槛，淘汰了部分落后产能，一定程度上减少了兽
药市场的恶性竞争。但是我国兽药产业集中度与欧美企业相比还存在非常大的差
距，中小企业原始创新能力弱，企业之间产品同质化程度高，导致部分产品存在
恶性无序竞争现象。虽然公司坚持研发创新，新兽药注册证书、产品批准文号、
专利数量等居行业前列，从源头构建护城河；积极与养殖集团建立深度合作，提
高服务水平；加大对猪、反刍、水禽等版块的投入，提高细分市场份额；探索宠
物第二增长曲线，力争实现进口替代。但是，近年来养殖行业周期性剧烈波动及
动保行业竞争加剧仍然给公司业绩带来巨大压力。
综合考虑上述因素，基于外部不利因素的持续时间及后续变化存在不确定性，
原股权激励计划业绩考核指标已不能和公司目前所处的经营环境相匹配，若公司
继续实行原业绩考核指标，将背离股权激励计划的初衷，不利于保持人员稳定、
调动公司核心人员的积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利
益。
（三）本次调整业绩指标的内容
公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，拟调整公司 2022 年限制
性股票激励计划中 2023 年和 2024 年公司层面的业绩考核目标。
调整前：
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 11%；
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 53%。
注：上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 年归属于母公司股东的净利润
作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生
的激励成本摊销前归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限
售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核得分 85≤A 75≤A<85 A<75
标准系数 1 0.8 0
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部
分由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
调整后：
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 11%；
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 53%。
注：上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 年归属于母公司股东的净利润
作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生
的激励成本摊销前归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。
司层面实际达成率 R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对
应的公司解除限售系数如下：
公司层面实际达成率 R R≥100% 80%≤R<100% R<80%
公司层面解除限售系数 1 80% 0
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的考评结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价结果划
分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。
考核得分 85≤A 75≤A<85 A<75
个人层面标准系数 1 0.8 0
实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象
可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回
购注销，回购价格为授予价格。若公司当期公司层面实际达成率未达到 100%，
所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
前提下，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×公司层面
解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的
比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予
价格。若公司当期公司层面实际达成率未达到 80%，所有激励对象对应考核当
年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。”
除上述公司层面 2023-2024 年度业绩考核指标调整外，《公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》其他内容不变。
四、财务顾问结论性意见
经分析，本财务顾问认为：本激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》
《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩
考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公
司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津
瑞普生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划业绩调整相关事项之财
务顾问意见》之盖章页）
经办人：叶素琴
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