证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2023-054
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24 日
召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟对 2022
年实施的 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，并对应
修改《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等文件中相关条款。本议案尚需提交 2023 年第二次
临时股东大会审议通过。现将具体调整情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届
监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司在 OA 办公系统上向全员
发布了《2022 年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及
职位予以公示。2022 年 5 月 10 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 5 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授
权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情
况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。
（五）2022 年 5 月 31 日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》，
本次限制性股票实际授予对象为 204 人，实际授予数量为 409.40 万股，授予的
限制性股票授予登记完成日期为 2022 年 5 月 31 日。
（六）2023 年 6 月 9 日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届
监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。鉴于公司本次激励计划中有 14 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 17.50 万
股限制性股票。鉴于公司以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率＜11%，
公司董事会决定回购注销本次 190 名激励对象第一期不得解除限售的限制性股
票 156.76 万股。本次合计回购注销的限制性股票数量为 174.26 万股，占目前公
司总股本的 0.37%；限制性股票回购价格调整为 9.10 元/股。公司独立董事对以
上事项发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日公司在
巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（八）2023 年 8 月 24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划 174.26 万股限制性股票注销事宜办理
完成。
（九）2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财
务顾问出具了专业报告。该事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、本次调整内容
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整 2022 年限制性股
票激励计划中 2023 年和 2024 年公司层面的业绩考核指标，在不更改业绩考核目
标的情况下，增加公司层面解除限售系数，并相应修订公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中的相关内容。具体情况如下：
调整前：
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 11%；
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 53%。
注：上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 年归属于母公司股东的净利
润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所
产生的激励成本摊销前归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除
限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核得分 85≤A 75≤A<85 A<75
标准系数 1 0.8 0
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售
部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
调整后：
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 11%；
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 53%。
注：上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 年归属于母公司股东的净利
润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所
产生的激励成本摊销前归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。
（公司层面实际达成率 R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标
值），对应的公司解除限售系数如下：
公司层面实际达成率 R R≥100% 80%≤R<100% R<80%
公司层面解除限售系数 1 80% 0
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的考评结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价结果划
分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。
考核得分 85≤A 75≤A<85 A<75
个人层面标准系数 1 0.8 0
实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对
象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司
回购注销，回购价格为授予价格。若公司当期公司层面实际达成率未达到
司回购注销，回购价格为授予价格。
前提下，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×公司层
面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规
定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为
授予价格。若公司当期公司层面实际达成率未达到 80%，所有激励对象对应考
核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。”
除上述公司层面 2023-2024 年度业绩考核指标调整外，《公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》其他内容不变。
三、本次调整原因
公司 2022 年 4 月制定 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标
的参照点是公司过去五年归母净利润复合增长率（2018 年-2022 年复合增长率
已经对未来行业的周期波动做了一定量的预估，但近年养殖行业周期性剧烈波动
和动保行业竞争加剧带来的影响仍超出预期。
今年上半年受供需关系不平衡的影响，国内猪肉、鸡肉价格低位运行，其中
生猪养殖连续 6 个月亏损，截至 2023 年 6 月末全国能繁殖母猪存栏 4,296 万头，
处于生猪产能调控绿色区域的上沿，为下半年猪肉价格回升带来压力；白鸡养殖
受下游需求孱弱及猪价的影响，短期内价格仍然承压。养殖行业景气度低向上游
动保行业传导，压缩了动保企业的盈利空间。同时，养殖行业规模化、集约化程
度快速提升，养殖集团集中度提升，为动保企业议价能力带来压力。
新版《兽药生产质量管理规范（2020 年修订）》（简称“新版兽药 GMP”）
实施后，提高了兽药行业的准入门槛，淘汰了部分落后产能，一定程度上减少了
兽药市场的恶性竞争。但是我国兽药产业集中度与欧美企业相比还存在非常大的
差距，中小企业原始创新能力弱，企业之间产品同质化程度高，导致部分产品存
在恶性无序竞争现象。虽然公司坚持研发创新，新兽药注册证书、产品批准文号、
专利数量等居行业前列，从源头构建护城河；积极与养殖集团建立深度合作，提
高服务水平；加大对猪、反刍、水禽等版块的投入，提高细分市场份额；探索宠
物第二增长曲线，力争实现进口替代。但是，近年来养殖行业周期性剧烈波动及
动保行业竞争加剧仍然给公司业绩带来巨大压力。
综合考虑上述因素，基于外部不利因素的持续时间及后续变化存在不确定性，
原股权激励计划业绩考核指标已不能和公司目前所处的经营环境相匹配，若公司
继续实行原业绩考核指标，将背离股权激励计划的初衷，不利于保持人员稳定、
调动公司核心人员的积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利
益。
四、本次调整事项对公司的影响
本次调整有利于充分调动管理层和员工的积极性，提升在外部不利的条件下
对公司业绩实现的信心，经调整后的公司业绩考核指标更具科学性和合理性，客
观反映外部环境和公司经营情况的现状，并仍然具有挑战性。本次调整不会改变
公司对行业未来发展的信心及既定的战略目标，公司的各项战略均在持续推进中。
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会导致加速行
权或提前解除限售的情形、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东权益的情况。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是基
于当前宏观经济形势、行业形势及公司实际情况的综合考量，本次调整能进一步
激发激励对象工作热情和积极性，促进公司整体业务量稳定提升，实现公司、股
东和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议与表决程序符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规和限制性股票激励计划的规定，关联董事
回避了表决。因此，我们一致同意调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事已
回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；本次调整符合公司实际情况，履行
了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，监事会同意
本次调整事项。
七、律师法律意见书
律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司本次调整 2022 年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核指标事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本
次调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标系依据《激励计划（草
案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、财务顾问意见
经分析，财务顾问认为：本激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核
指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的
持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
九、备查文件
限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书；
有限公司 2022 年限制性股票激励计划业绩调整相关事项之财务顾问意见。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十六日
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