广发证券股份有限公司
关于上海美迪西生物医药股份有限公司
使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款
以实施募投项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海
美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市、2022 年度向特定对象发行 A 股股票并上市及后续持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美迪西使用募集资金向全资子公司
实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 7
日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册
（证监许可[2023]265 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申
的批复》
请。截至 2023 年 8 月 4 日止，公司募集资金总额人民币 999,999,974.00 元，扣
除承销保荐费等各项发行费用 14,709,299.41 元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为人民币 985,290,674.59 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向
特定对象发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海美迪西生
物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14977 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放
于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开
户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资 调整后实际拟投
项目名称 拟投资总额
号 金投资金额 入募集资金金额
美迪西北上海生物医药研发创
新产业基地项目
药物发现和药学研究及申报平
台的实验室扩建项目
合计 217,614.65 216,000.00 98,529.07
二、本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款的情况
（一）向全资子公司美迪西普瑞实缴注册资本及提供借款
美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普瑞”）为
公司的全资子公司，系“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”的实施
主体。美迪西普瑞的注册资本为 20,000.00 万元，其中已实缴 5,700.00 万元，公
司拟使用募集资金向美迪西普瑞实缴注册资本 14,300.00 万元，不增加注册资本。
本次实缴注册资本完成后，美迪西普瑞的注册资本不变，实缴资本为 20,000.00
万元，仍为公司的全资子公司。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向美迪西普瑞提供不超过
投项目实施完成之日止，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，也
可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额将
全部用于实施“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”，不作其他用途。
美迪西普瑞将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集
资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。
（二）向全资子公司美迪西普晖提供借款
美迪西普晖医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普晖”）为公司
的全资子公司，系“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”实施主
体之一。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向美迪西普晖提供不
超过 7,700.00 万元的无息借款以实施募投项目，借款期限为实际借款之日起，至
募投项目实施完成之日止，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，
也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额
将全部用于实施“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”，不作其
他用途。
美迪西普晖将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集
资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。
三、本次实缴注册资本及提供借款对象的基本情况
（一）美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司
公司名称 美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司
成立时间 2022 年 3 月 15 日
注册地址 上海市宝山区潘泾路 2666 号 4 幢 1275 室
法定代表人 CHUN-LIN CHEN
注册资本 20,000.00 万元
许可项目：药品生产；检验检测服务；医疗服务；药物临床试验服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；细胞
技术研发和应用；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品
技术研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 11,775.59 9,185.68
资产净额 5,276.07 5,285.24
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
营业收入 1,675.47 217.92
净利润 -9.83 266.35
注：2023 年 1-6 月/2023 年 6 月末的数据未经审计。
（二）美迪西普晖医药科技（上海）有限公司
公司名称 美迪西普晖医药科技（上海）有限公司
成立时间 2007 年 11 月 29 日
注册地址 浦东新区惠南镇听谐路 58 号四层 415 室
法定代表人 CHUN-LIN CHEN
注册资本 8,689.3765 万元
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：从事医药科技、生物科技、化学科技领域内的技术服
经营范围
务、技术开发、技术咨询、技术转让；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 19,994.73 20,345.27
资产净额 2,680.74 2,455.42
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
营业收入 5,736.76 11,156.76
净利润 224.57 581.32
注：2023 年 1-6 月/2023 年 6 月末的数据未经审计。
四、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款的目的及对公司的影响
公司向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款是基于推进募投项目建设
的需要，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规要求，符合公司及全
体股东的利益。
五、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体与保
荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储四方监管协议，开设了
募集资金专用账户，对募集资金实施专户存储。公司及募投项目实施主体将严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定要
求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
六、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于 2023 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提
供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司美迪西普
瑞实缴注册资本 14,300.00 万元并提供不超过 26,700.00 万元的无息借款以实施
募投项目“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”；使用募集资金向全
资子公司美迪西普晖提供不超过 7,700.00 万元的无息借款以实施募投项目“药物
发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”
。根据项目实际情况及资金使用
需求，公司将分批次实缴该认缴出资及拨付前述借款。上述事项无需提交公司股
东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提
供借款有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发
挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远
规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存
在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。上述事项及审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
及提供借款以实施募投项目的事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款
以实施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用
计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目
顺利实施。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
及提供借款以实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提
供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用募集资金向全资子公司实缴注
册资本及提供借款以实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需
要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相
改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制
度的要求。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款
以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公
司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 晟 易志强
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