北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年八月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有如下含义：
道通科技、公
指 深圳市道通科技股份有限公司
司或发行人
道通有限 指 深圳市道通科技有限公司，系发行人的前身。
深圳市道合通达投资企业（有限合伙），后更名为“河南达合企业
道合通达 指
管理合伙企业（有限合伙）”并已于 2021 年 5 月 12 日被注销。
深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙），现已更名为“东台阖
道合通泰 指
瞬嘉企业管理合伙企业（有限合伙）”。
达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
附属公司 指 合并财务报表范围内的分公司、子公司的统称
深圳市道通合创数字能源有限公司，曾用名“深圳市道通合创软件
道通合创 指 开发有限公司”和“深圳市道通合创新能源有限公司”，系发行人
的境内控股子公司。
道通合盛 指 深圳市道通合盛软件开发有限公司，系发行人的境内全资子公司。
湖南道通 指 湖南省道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司。
西安道通 指 西安道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司。
海南道通 指 海南道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司。
深圳市塞防科技有限公司，曾用名“深圳市道通智能汽车有限公
塞防科技 指
司”，系发行人的境内全资子公司。
AUTEL HONG KONG HOLDING LIMITED，系发行人在中国香港
道通香港 指
地区设立的全资子公司。
AUTEL VIETNAM COMPANY LIMITED，系海南道通在越南设立
道通越南 指
的全资子公司。
道通迪拜 指 AUTEL IMEA DMCC，系道通香港在迪拜设立的全资子公司。
道通加州 指 AUTEL（USA）, INC.，系发行人在美国加州设立的全资子公司。
道通纽约 指 AUTEL. US INC.，系道通加州在美国纽约设立的全资子公司。
道通德国 指 AUTEL EUROPE GMBH，系发行人在德国设立的全资子公司。
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道通日本 指 Autel. JP Inc.，系道通香港在日本设立的全资子公司。
道通意大利 指 Autel Europe S.R.L.，系道通香港在意大利设立的全资子公司。
Auteltech Latin America, S.A. de C.V.，系道通香港在墨西哥设立的
道通墨西哥 指
控股子公司。
AUTEL BRASIL TECNOLOGIA LTDA，系海南道通在巴西设立的
道通巴西 指
全资子公司。
道通英国 指 AUTEL EUROPE UK LTD，系道通荷兰在英国设立的全资子公司。
道通荷兰 指 Autel Netherlands B.V.，系海南道通在荷兰设立的全资子公司。
Autel Australia PTY LTD，系道通荷兰在澳大利亚设立的全资子公
道通澳大利亚 指
司。
AUTEL NEW ENERGY VIETNAM COMPANY LIMITED，系海南
越南新能源 指
道通在越南设立的全资子公司。
道通法国 指 Autel Europe France，系道通荷兰在法国设立的全资子公司。
Autel US New Energy Inc，系深圳市道通合创数字能源有限公司的
美国新能源 指
全资子公司。
美国电商 指 Ecom. America Inc，系海南道通的全资子公司。
道通瑞典 指 Autel Nordic AB, 系道通荷兰在瑞典设立的全资子公司。
彩虹科技 指 深圳市彩虹科技发展有限公司
深圳市道通彩虹信息咨询有限公司，曾用名“深圳市清华彩虹纳米
彩虹信息 指
材料高科技有限公司”，系彩虹科技的全资子公司。
道通合达 指 深圳市道通合达供应链咨询管理有限公司
深圳市道通科技股份有限公司光明分公司，系发行人位于深圳市
光明分公司 指
光明新区的分支机构。
道通科技北京 深圳市道通科技股份有限公司北京分公司，系发行人位于北京市
指
分公司 丰台区的分支机构。
深圳市道通科技股份有限公司成都分公司，系发行人位于成都市
成都分公司 指
武侯区的分支机构。
深圳市塞防科技有限公司北京分公司，曾用名“深圳市道通智能汽
塞防科技北京
指 车有限公司北京分公司”，系塞防科技位于北京市海淀区的分支机
分公司
构。
道通合创光明 深圳市道通合创数字能源有限公司光明分公司，系道通合创位于
指
分公司 深圳市光明新区的分支机构。
智能航空 指 深圳市道通智能航空技术股份有限公司，系发行人的关联方。
福特公司 指 Ford Motor Company 和 Ford Global Technologies,LLC 的合称
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中信或保荐机
指 中信证券股份有限公司
构
天健或审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
本所或法律顾
指 北京市中伦律师事务所
问
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
指
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市道通科技股份有限公司章程》
《发行股票预 《深圳市道通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
指
案》 股票预案》
《募集说明 发行人出具的《深圳市道通科技股份有限公司 2023 年度向特定对
指
书》 象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有
法律意见书 指
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为深圳市道通科技股份
律师工作报告 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的
律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 中国的法定货币单位人民币元
本次发行 指 发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票的行为
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2-4 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
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致：深圳市道通科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具
本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按上交所、中国证监会的审核要求引用本法
律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
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本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求以及中国证监会《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一节 律师声明事项
一、本所根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
二、本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法
律意见。
三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报上交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
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七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行
引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书
的相关内容再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的批准和授权
次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
项表决，审议通过了本次发行的相关议案。
经核查，发行人本次发行已经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过，
会议召集、召开方式、表决程序及表决方式符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，发行人本次向特定对象发行股票尚须经上海证券交易所审核并报经
中国证监会注册。
综上所述，本所认为，本次发行已经取得发行人内部必要的批准和授权。发行
人本次发行尚须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由道通有限以经审计的截至 2013 年 10 月 31 日的账面净
资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符合当时法律法规的规定，
并已经得到主管机关批准登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人上市
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公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕29 号），同意发行人首次公开发
行股票的注册申请。发行人首次公开发行股票 5,000 万股，首次发行后公司总股
本为 45,000.00 万股。经上交所自律监管决定书（〔2020〕44 号）批准，发行人
首次公开发行的 4,535.0631 万股股票于 2020 年 2 月 13 日起上市交易。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
时股东大会决议，本次发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；本
次发行股份的每股发行条件和价格相同。符合《公司法》第一百二十六条的规定。
时股东大会决议，本次发行的股票面值为 1 元。本次发行的定价基准日为发行期
首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 80%。符合《公司法》第一百二十七条的规定。
会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止
日期等事项作出了决议。符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第二十六次会议决议、2023 年第一次临时股东大会
会议决议及发行人的确认，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方
式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
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（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1） 根据《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天
健出具的《深圳市道通科技股份有限公司 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用
情况鉴证报告》（天健审[2023]196 号）及发行人的说明，发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形；
（2） 根据天健出具的《审计报告》，天健已经就发行人 2022 年度财务报表
情况出具标准无保留意见的《审计报告》。发行人不存在最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利
影响尚未消除的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并经本所
律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深圳证券交易所网站等网
站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《管理办法》第
十一条第（三）项规定的情形；
（4） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记
录证明，本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、裁判文书网
等网站查询并经发行人确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5） 根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查表及发行人确认，发行
人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
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（6） 根据发行人公告文件、相关政府主管部门出具的证明文件及发行人出
具的确认，并经本所律师在相关政府主管部门网站查询，发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
具体如下：
（1） 根据《发行股票预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用
于新能源技术研发项目、美国新能源产品生产基地建设项目和补充流动资金，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理
办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据《发行股票预案》和《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目
已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 根据《发行股票预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用
于新能源技术研发项目、美国新能源产品生产基地建设项目和补充流动资金，募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4） 根据《发行股票预案》和《募集说明书》，公司本次向特定对象发行股
票募集的资金将投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。符合《管理办法》
第五十五条的规定。
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发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。符合《管理办法》第五十六条及
第五十七条第一款的规定。
析报告》，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》
第五十八条第一款的规定。
请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规
的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围
内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商
协商确定，但不低于前述发行底价。符合《管理办法》第五十八条的规定。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符
合《管理办法》第五十九条的规定。
李红京直接持有公司 17,309.1606 万股股票，占公司总股本的 38.31%，通过道合
通泰间接持有公司 292.4998 万股股票，占公司总股本的 0.65%，通过海宁嘉慧间
接持有公司 28.9091 万股股票，占公司总股本的 0.06%，直接和间接合计持有公
司 17,630.5695 万股股票，占公司总股本的 39.02%。本次向特定对象发行股票数
量不超过 4,518.7233 万股，若假设本次发行股票数量为发行上限 4,518.7233 万股，
则本次发行完成后，发行人的总股本为 49,705.9627 万股，李红京直接和间接合计
持有公司 17,630.5695 万股股票，占公司总股本的 35.47%，仍为发行人的控股股
东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。前述情况不
适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所认为，除须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册之
外，本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、规范性
文件规定的向特定对象发行股票的实质性条件。
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四、发行人的设立
经核查，发行人系由道通有限以经审计的截至 2013 年 10 月 31 日的账面净
资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符合当时法律法规的规定，
并已经得到主管机关批准登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
五、发行人的股本及演变
经核查，本所认为，发行人上市及上市后的股本变动符合当时有关法律、法
规和规范性文件的规定，真实、有效。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前 10 名股东
根据发行人2023年第一季度报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提供的查询资料，截至2023年3月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
持有有限售条
持股比例
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 股东性质 件的股份数量
（%）
（万股）
深圳南山鸿泰股权
（有限合伙）
银华基金－中国人
寿保险股份有限公
司－传统险－银华
基金国寿股份成长
股票传统可供出售
单一资产管理计划
深圳市道合通泰信
合伙）
全国社保基金一一
六组合
香港中央结算有限
公司
法律意见书
持有有限售条
持股比例
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 股东性质 件的股份数量
（%）
（万股）
达孜熔岩投资管理
有限公司－平潭熔
合伙企业（有限合
伙）
玄元私募基金投资
管理（广东）有限
号私募证券投资基
金
汇添富基金管理股
基金 17022 组合
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，李红京直接持有公司 17,309.1606 万股股票，占公
司总股本的 38.31%，通过道合通泰间接持有公司 292.4998 万股股票，占公司总
股本的 0.65%，通过海宁嘉慧间接持有公司 28.9091 万股股票，占公司总股本的
且李红京长期担任公司的董事、总经理，能够对公司的董事会、股东大会的决议
产生重大影响，李红京为公司的控股股东、实际控制人。报告期内，发行人的控
股股东和实际控制人未发生变化。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2023 年 3 月 31 日，除控股股东、实际控制人外，不存在直接持有发行
人 5%以上股份的股东。
（四）发行人股份质押、冻结的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要
股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
综上所述，本所认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、持有发行
人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的
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资格；截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主
要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
七、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（二）发行人资产完整
经核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的
所有权或使用权，发行人资产不存在重大权利负担。
（三）发行人人员独立
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。除
实际控制人在其控制的企业存在任职情况外（详见律师工作报告正文“十五、发
行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人
的董事、监事、高级管理人员任职情况”），公司总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资
管理制度。
（四）发行人财务独立
经核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立
了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行
开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
（五）发行人机构独立
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经核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会规
范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混
同的情形。
（六）发行人在独立性方面不存在严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不
存在严重缺陷。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业
务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关
联交易，发行人具有独立性。
八、发行人的业务
（一）主营业务情况
经核查，发行人及其境内 9 家附属公司的经营范围已在市场监督管理机关
进行登记；发行人的主营业务为汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件
的研发、生产、销售和服务。发行人及其境内附属公司的经营范围、主营业务和
经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在因
违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（二）境外经营情况
经核查，发行人有在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动，根据发行人
出具的书面说明，境外附属公司的注册文件以及境外律师就发行人境外主要附属
公司法律状态发表的法律意见，发行人境外附属企业均有效存续。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，
经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息
检索等进行核查，发行人报告期内不存在因违反商务、外汇、海关监管方面的法
律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
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（三）发行人的持续经营能力
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响
发行人持续经营的实质法律障碍。
（四）财务投资及类金融业务情况
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实
施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
持有的财务性投资账面价值合计 3,723.79 万元，该财务性投资占公司非流动资产
的 2.30%，金额和占比均较小。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
亦不存在类金融业务，也不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围、主营
业务和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人有在中国大陆以
外设立机构从事生产经营活动，发行人报告期内不存在因违反商务监管、外汇监管、
海关监管方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况；发行人具有持续经营
能力，不存在影响发行人持续经营的实质法律障碍。自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的
情况。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，亦不存在类金融业务，
也不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方认定
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》
等文件进行核查且结合相关法律法规进行分析判断，发行人的关联方主要包括：
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为李红京。
截至本法律意见书出具之日，李红京为唯一持有发行人 5%以上股份的股东。
法律意见书
任董事、高级管理人员的法人或其他组织（但发行人及其控股子公司除外），主要
包括：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
深圳市道通智能航空技术股份有限公 发行人实际控制人李红京控制的企业
司及其控制的企业 且担任智能航空董事长。
发行人实际控制人李红京控制且担任
执行董事兼总经理的企业。
发行人实际控制人李红京控制且担任
执行董事兼经理的企业。
东台阖瞬嘉企业管理合伙企业（有限合 发行人董事、副总经理农颖斌担任执行
伙） 事务合伙人的企业。
深圳市道合通会信息咨询企业（有 发行人董事、副总经理农颖斌担任执行
限合伙） 事务合伙人的企业。
深圳市道合通成信息咨询企业（有
限合伙）
深圳市道合通能信息咨询企业（有限合
伙）
行事务合伙人均为深圳市道合通会信
深圳市道合通新信息咨询企业（有限合 息咨询企业（有限合伙），发行人董事、
伙） 副总经理农颖斌担任深圳市道合通会
信息咨询企业（有限合伙）的执行事务
深圳市道合通功信息咨询企业（有限合
伙）
深圳市道合通源信息咨询企业（有限合
伙）
法律意见书
发行人子公司道通合创持股 40%的公
司。
AUTEL ROBOTICS INDIA PRIVATE 发行人实际控制人李红京的儿子
LIMITED MAXWELL LEE 实际控制的企业。
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
曾任公司副总经理、董事会秘书，2020 年 6 月
离任。
曾任公司财务总监、董事会秘书，2021 年 8 月
离任。
曾任公司财务总监、董事会秘书，2023 年 4 月
离任。
发行人实际控制人李红京曾控制的企业，已于
曾为发行人全资子公司，已于 2019 年 1 月注
销。
公司原董事会秘书王永智现担任董事会秘书
的企业。
公司原董事、副总经理李华军现控股且担任总
经理的企业。
海南众旺达投资合伙企业（有限 公司原董事、副总经理李华军现担任执行事务
合伙） 合伙人的企业。
西藏钛信投资管理有限公司（及
资管理合伙企业（有限合伙）等）
公司原董事高毅辉控制且现任执行董事兼总
经理的企业。
公司原董事高毅辉控制且现任执行董事兼总
经理的企业。
平阳钛合创业服务中心（有限合 公司原董事高毅辉现任执行事务合伙人的企
伙） 业。
法律意见书
平阳钛达股权投资合伙企业（有 公司原董事高毅辉现任执行事务合伙人的企
限合伙） 业。
深圳钛信私募股权投资基金管理
的基金）
（二）关联交易
根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《募集说
明书》
《审计报告》等进行核查，报告期内发行人涉及的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
智能航空 无人机及其部件 13.60 71.12 175.65 69.21
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
智能航空 PCBA 半成品、IC 16.11 457.01 266.67 52.90
小特道通 充电桩及配件 - 132.74 - -
（1）公司作为出租方
单位：万元
承租 租赁资 2023 年 1-3 月确认 2022 年度确认 2021 年度确认 2020 年度确认
方 产种类 的租赁相关收入 的租赁相关收入 的租赁相关收入 的租赁相关收入
智能
房屋 9.23 138.90 2.71 -
航空
（2）公司作为承租方
法律意见书
单位：万元
出租 租赁资 2023 年 1-3 月确认 2022 年度确认 2021 年度确认 2020 年度确认
方 产种类 的租赁相关支出 的租赁相关支出 的租赁相关支出 的租赁相关支出
智能
房屋 - 26.43 - 97.32（注 1）
航空
注 1： 2020 年 9 月，Autel Robotics USA LLC 将其已承租未到期的硅谷办公室租赁权利
及义务转让给道通纽约，2020 年 9 月-12 月实际发生租金 97.32 万元。
（1）关联方为发行人租赁房产承担连带责任
发行人报告期内租赁位于深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 7、
实际控制人李红京为发行人履行租赁合同义务承担连带担保责任。截至本法律意
见书出具之日，发行人已不再租赁上述 B1 栋 7、8 层、A4 栋 11 号房和 C1 栋 20
层房产，李红京仅为上述 B1 栋 10 层的租赁合同义务承担连带担保责任。
道通合创报告期内租赁位于深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 4
层，B1 栋 601 室，B2 栋 1 层 01 号房屋用于办公，发行人的前董事、副总经理李
宏为道通合创履行租赁合同义务承担连带担保责任。截至本法律意见书出具之日，
道通合创已不再租赁上述 B1 栋 601 室房产，B1 栋 4 层和 B2 栋 1 层 01 号房改为
由发行人租赁，并由李红京为 B1 栋 4 层和 B2 栋 1 层 01 号房的租赁合同义务承
担连带担保责任。
（2）发行人为关联方涉诉案件承担连带责任
根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，2016 年 8 月，深圳市
大疆创新科技有限公司（“DJI SZ”）和 DJI EUROPE B.V（“DJI BV”）在美国
特拉华州地方法院对智能航空、AUTEL ROBOTICS USA LLC（系智能航空附属
公司）和发行人提起诉讼，指控被告的无人机产品 X-STAR 和 X-STAR PREMIUM
侵犯其专利（后于 2019 年 2 月追加指控无人机产品 EVO 侵犯其专利）。
在诉讼期间，原告和被告向法院联合提交自愿撤回对发行人诉讼的动议，并
获得法院的批准。根据法院批准的动议，原告已经撤回对发行人的指控，保留对
法律意见书
智能航空的指控，但发行人需对判定智能航空的损害赔偿承担连带责任。
发行人的控股股东、实际控制人李红京已出具书面承诺，如发行人及其附属
公司需对上述案件承担任何经济支出的，则由其本人以个人财产予以承担，保证
发行人及其附属公司不会由于上述事项遭受任何损失。
创新科技有限公司、DJI EUROPE B.V 签署《和解协议》，各方于 2021 年 8 月 16
日前撤销美国境内的未决诉讼案件。该案已于 2021 年 8 月完成撤诉。
截至本法律意见书出具之日，上述案件已完结，发行人及其附属公司、实际
控制人李红京已无需对上述案件承担经济支出，发行人及实际控制人李红京作出
的担保已解除，不会对发行人的持续经营产生影响。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 92.88 381.35 509.28 454.70
（1）2020 年，公司实际控制人李红京控制的其他企业 Autel Robotics Europe
GmbH 向子公司道通德国转让一辆汽车共计 57,988.81 元。
（2）2020 年，智能航空向发行人出售一批流水线工作台共计 7,718.62 元。
（3）根据 2020 年 2 月 9 日公司第二届董事会第十六次会议决议，发行人与
西藏钛信投资管理有限公司及其他专业投资机构共同出资认购平阳钛瑞投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳钛瑞”）的合伙份额，西藏钛信投资
管理有限公司为平阳钛瑞执行事务合伙人且受公司董事高毅辉控制。发行人已于
（4）为激发核心员工创业精神和创新动力，2021 年 12 月 15 日，公司董事
会通过了子公司道通合创进行增资并引入创业合伙人持股平台的方案，创业合伙
人持股平台以现金 2,375.86 万元对道通合创进行增资并取得其 18.50%的股权。
法律意见书
暨关联交易的议案》，2022 年 7 月，道通合创就该事项办理了工商变更登记。
（5）2022 年 9 月 20 日，公司董事会审议通过《关于转让子公司股权暨关联
交易的议案（修订版）》，为充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，
支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟向李红京先生、农颖斌女士、员工
持股平台深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通望信息咨询
企业（有限合伙）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）合计转让公司全
资子公司塞防科技 49%的股权。2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》。截至本法
律意见书出具之日，该项关联交易尚未实施。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对智能航空的应收账款余额为 685.19 万元，
应付账款余额为 1.96 万元。
经核查，发行人报告期内发生的主要关联交易系公司业务发展及生产经营的
正常所需，具有必要性和合理性，交易价格系按照平等互利、等价有偿的市场原
则进行，交易价格公允，不存在严重影响发行人独立经营能力或显失公平的关联
交易，不存在关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人报告期内发生的主要关联交易已经履行必要的审议程序，关联
董事和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，不存在损害发行人及
非关联股东利益的情况。
经核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》，以及独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法
等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。发行人报告期内的关联交易决策程序
符合其关联交易的决策制度，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
公司控股股东及实际控制人李红京已出具《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，报告期内不存在违反该承诺和损害上市公司利益的情形。
（三）同业竞争
经核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、
法律意见书
相似业务的情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
公司控股股东及实际控制人李红京已出具《关于避免同业竞争声明与承诺》，
报告期内不存在违反上述承诺和损害上市公司利益的情形。
本次发行的募集资金主要用于新能源技术研发项目、美国新能源产品生产基
地建设项目和补充流动资金，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本所认为：
存在关联交易非关联化的情况，已履行必要的决策程序，关联董事和关联股东依
法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，不存在严重影响发行人独立经营能力
或者显失公平的关联交易，或损害发行人或其他股东利益的情形。发行人控股股
东及实际控制人已做出关于规范和减少关联交易的承诺，报告期内不存在违反承
诺和损害上市公司利益的情形。本次募集资金投资项目的实施，不会严重影响发
行人生产经营的独立性或者导致发行人新增关联交易。
成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已做出关于避免或解
决同业竞争的承诺，报告期内不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形。本次
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要拥有 42 项已登记的境内房产，
且发行人已取得该等房产的权属证书，房产权属明确，不存在重大权属纠纷。
法律意见书
签署《安阳工业区土地租赁合同》，约定出租方将越南海防市安阳工业园区内 B30
号地块属于 CN4 号地块出租给承租方使用，土地面积为 20,067.35 平方米（实际
面积以当地政府职能部门指定测绘单位实测面积为准），租赁期限为从签署土地
移交记录之日起至 2058 年 12 月 25 日止。
Dr, Port Washington, NY 11050 的房产，占地面积为 130,680 平方英尺（约 12,140.57
平方米），用途为商业办公。
根据发行人提供的 NORTH CAROLINA SPECIAL WARRANTY DEED 等文
件，2023 年 4 月 28 日，美国新能源向 8420 Triad Drive LLC 和 Triad SPE LLC 购
买了位于 8420 Triad Drive, Greensboro, NC 27409 的土地和房产，约 419,780 平方
英尺（9.6368 英亩）。
（二）商标
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要拥有 67 项境内注册商标，发
行人已取得该等注册商标的权属证书。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要拥有 4 项中国台湾地区注册商标、3 项
中国澳门地区注册商标、11 项美国注册商标、2 项加拿大注册商标、9 项墨西哥
注册商标、3 项巴西注册商标、1 项阿根廷注册商标、2 项巴拿马注册商标、4 项
哥伦比亚注册商标、1 项委内瑞拉注册商标、1 项智利注册商标、1 项秘鲁注册商
标、13 项欧盟注册商标、1 项德国注册商标、1 项法国注册商标、3 项瑞士注册商
标、1 项意大利注册商标、3 项澳大利亚注册商标、4 项新西兰注册商标、2 项日
本注册商标、3 项阿联酋注册商标、3 项巴拉圭注册商标、1 项冰岛注册商标、2
项俄罗斯注册商标、1 项摩尔多瓦注册商标、1 项白俄罗斯注册商标、6 项通过世
界知识产权组织（WIPO）申请的注册商标。
（三）专利
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其附属公司主要拥有 826 项境内专利，发行
人已取得上述专利的权属证书，且该等专利权属明确，不存在重大权属纠纷。
法律意见书
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要拥有 139 项美国专利、285 项欧盟专利、
（四）计算机软件著作权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要拥有 126 项境内已登记的计算机软件著
作权，发行人已取得上述软件著作权的登记证书，且该等计算机软件著作权权属明
确，不存在重大权属纠纷。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要拥有 3 项境外已登记的计算机软件著作
权。
（五）生产经营设备
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备为 SMT 设备等。
经查阅上述财产的购买合同等资料，本所认为，上述财产权属明确，不存在重大
权属纠纷。
（六）发行人的附属公司
创、道通合盛、湖南道通、西安道通、塞防科技、海南道通、彩虹科技、彩虹信息、
道通合达。截至本法律意见书出具之日，上述子/孙公司均依法有效存续。发行人
持有上述公司股权的事项已经有权部门核准登记，权属明确，不存在重大权属纠
纷。
司、道通科技北京分公司、成都分公司；发行人子公司塞防科技拥有 1 家境内分公
司：塞防科技北京分公司；发行人子公司道通合创拥有 1 家境内分公司：道通合创
光明分公司。截至本法律意见书出具之日，上述分支机构均依法有效存续，不存在
依据《公司法》规定需要终止的情形。
港、道通越南、道通迪拜、道通加州、道通纽约、道通德国、道通日本、道通意大
利、道通墨西哥、道通巴西、道通澳大利亚、道通英国、道通荷兰、越南新能源、
道通法国、美国新能源、美国电商、道通瑞典。根据发行人出具的书面说明、境外
法律意见书
附属公司的注册文件以及境外律师就发行人上述境外主要附属公司法律状态发表
的法律意见，截至报告期末，该等企业均有效存续，股权权属明确。
（七）财产权利受限情况
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人拥有的上述主要财产不存在设定担保或其他权利受限的情况。
（八）主要租赁财产情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内主要租赁 16 处房屋作为
主要生产经营场地，其中有 3 处房产尚未取得产权证书，该等租赁房产主要用于研
发、办公，租赁面积合计 2,941.38 平方米，占发行人及子公司目前正在使用的生产
经营性用途房屋面积（包括用于研发、办公、厂房的自有房产和租赁房产）的比例
较低，且可替代性强，如因未办理产权证书而要求搬迁，易于找到替代场所，不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，发行人在境外主要租赁 13 处房屋作为主要生
产经营场地，根据租赁合同及境外律师出具的法律意见书及发行人确认，该等租
赁合法有效。
综上所述，本所认为，发行人上述境内主要财产由发行人或其子公司通过合
法方式取得其所有权或使用权，不存在对本次发行造成实质性影响的权属纠纷或
潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）合同之债
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，律师工作报告中披露的发行人正在履行的
重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大
合同纠纷。
（二）侵权之债
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵
法律意见书
权纠纷。
（三）其他应收款
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款金额较大事项为应收出
口退税款、应收暂付款和押金及保证金等，该等事项因正常的生产经营活动发生，
不存在违反法律法规限制性规定的情况。
（四）其他应付款
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应付款金额较大事项为预提运
费及关务费、专业机构服务费和押金及保证金等，该等事项因正常的生产经营活
动发生，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
综上所述，本所认为，截至报告期末，律师工作报告中披露的发行人正在履行
的重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大合
同纠纷；发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷；截至报告期末，发行人金
额较大的其他应收款和其他应付款均系正常经营活动发生，不存在违反法律法规限
制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 8 月 17 日出具
的《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展
有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S153 号），采用
资产基础法评估的彩虹科技股东全部权益于评估基准日 2021 年 7 月 31 日的评估
值为 75,698.54 万元，采用收益法评估的彩虹科技股东全部权益于评估基准日 2021
年 7 月 31 日的评估值为 78,746.09 万元。收益法估值结果较资产基础法估值结果
高 3,047.55 万元，资产基础法与收益法估值差异不大，基于本次评估目的，本次
评估以资产基础法的估值结果作为评估结论。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 17 日出具的《深圳
市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848 号），截至 2021
年 7 月 31 日，彩虹科技的净资产为 8,426.83 万元，总资产为 34,786.48 万元。
法律意见书
于收购深圳市彩虹科技发展有限公司 100%股权的议案》等议案。
发行人（乙方）、彩虹科技（丙方）与彩虹信息（丁方）签订了《关于深圳市彩
虹科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），大族控
股将其持有的彩虹科技 100%股权全部转让给发行人。截至《股权收购协议》签署
之日，彩虹科技无实际经营业务，且无在职员工。交易价格确定为 70,000.00 万元
现金及道通科技承担大族控股应向彩虹信息偿还的债务 4,511.50 万元（该债务金
额为彩虹信息对大族控股享有的债权 30,406.93 万元扣除大族控股代彩虹信息偿
还的中信银行深圳分行 25,895.43 万元本金及利息后剩余的往来借款）。
科技成为发行人的全资子公司。
除上述股权收购外，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重
大资产收购或出售行为。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的将
对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，发行人报告期内对《公司章程》共进行 4 次修改，均已履行法定程
序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已经具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
经核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
经核查，报告期内，发行人共召开 12 次股东大会、31 次董事会会议、29 次
法律意见书
监事会会议。报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序
及决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
综上所述，本所认为，发行人已经具有健全的组织机构，已按照有关规定制定
股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定；发
行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容
合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员任职情况
经核查，本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况
经核查，发行人董事、高级管理人员最近两年的变化主要系基于公司的规范
运作及公司生产经营的需要而作出或因员工个人原因离职而调整，已履行了必要
的法律程序，相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，相关核心成
员未发生重大变化，没有破坏公司决策与经营的稳定性，不构成法律法规规定的
董事、高级管理人员发生重大不利变化的情况，发行人的管理团队稳定。
（三）发行人的核心技术人员及其变化情况
经核查，发行人核心技术人员最近两年的变化主要因员工个人原因离职而调
整，相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成法律法规规定
的核心技术人员发生重大不利变化的情况。
（四）发行人的独立董事设置情况
经核查，发行人的独立董事已经具备履行其作为发行人独立董事职责所需的工
作经验和相关知识，其任职情况符合《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕14 号）的有关规定。发行人的《公司章程》《董事会议事
规则》和独立董事相关工作制度、工作细则等文件，已经对独立董事的职权范围作
出相应规定，相关独立董事的职权范围不存在违反有关法律法规强制性规定的情况。
法律意见书
综上所述，本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符
合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员最近两年
的变化符合有关规定，已经履行必要的法律程序；相关人员变动未对发行人生产经
营产生重大不利影响，相关核心成员未发生重大变化，没有破坏公司决策与经营的
稳定性，不构成法律法规规定的董事、高级管理人员发生重大不利变化的情况，发
行人的管理团队稳定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）税种税率
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司享受的税收优惠符合相关政策规
定，真实有效。
（三）政府补助
经核查，发行人报告期内享受的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效。
综上所述，本所认为，截至报告期末，发行人及其子公司执行的税种、税率、
享受的主要税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内
享受的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效；发行人报告期内不存在由于
违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，发行人目前在境内拥有两处厂房，均位于深圳市光明新区研祥科技
工业园。发行人报告期内不存在由于违反有关环境保护方面的法律法规而受到行
政处罚且情节严重的情况。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有两处境外厂房，均位于越南。道通越南
厂房位于越南海防市安阳县洪峰社安阳工业区，根据境外律师就道通越南出具的
法律意见书
法律意见书，道通越南已完成环评，报告期内，道通越南未发生环保事故及问题，
不存在因违反环保法规而被处罚的情形。越南新能源租用位于越南海防市水源县
立礼社庭武吉海经济区属下的海防 VSIP 都市工业和服务区 IN3-11 地块 B&C 厂
作为厂房，根据境外律师就越南新能源出具的法律意见书，越南新能源已完成环
评，自成立至今，越南新能源未发生环保事故及问题，不存在因违反环保法规而
被处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
经核查，发行人报告期内不存在由于违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
综上所述，本所认为，发行人报告期内不存在由于违反有关环境保护方面、
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况
十八、发行人募集资金的运用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,610.91 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金（万
序号 项目名称
（万元） 元）
合计 98,468.93 80,610.91
经核查，本所认为：
和使用的监管要求》等相关规定，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形。
办公区域的改造，仍需取得当地市政府和美国国家环境保护局的许可之外，已经
取得发行人内部批准和有权政府部门备案、批准、审批等相关手续，募投项目的
法律意见书
实施预计不存在重大不确定性。
他股东未同比例增资或借款不存在损害上市公司利益的情形；发行人与道通合创
的其他股东共同投资道通合创具有合理性和必要性，已履行必要的关联交易决策
程序，符合《公司法》第一百四十八条的规定，发行人已采取了相关利益冲突的
防范措施，合法有效。
事会批准设立的专项账户。
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致并有所提升和
完善，符合法律法规和国家产业政策的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人尚未了结的诉讼情况如下：
（1）发行人作为原告且涉诉金额在 500 万元以上的案件
① 第 ZL201920367586.3 号实用新型专利侵权纠纷
诉深圳市元征科技股份有限公司（被告一）、深圳市易检车服科技有限公司（被
告二）、北京简之道汽车科技服务有限公司（被告三），原告请求法院：1.判令被
告一、二立即停止制造、许诺销售、销售、使用和出口侵害原告第
法律意见书
ZL201920367586.3 号实用新型专利权（注1）的名称为 X431 ADAS mobile 的汽车
诊断设备，并销毁库存；2.判令被告三立即停止销售前述名称为 X431 ADAS
mobile 的汽车诊断设备；3.判令被告一、二连带赔偿原告经济损失人民币 1,000 万
元以及为制止侵权行为所支付的合理开支人民币 50 万元；4.判令被告一、二连带
承担本案的诉讼费用。
上述案件由北京知识产权法院受理，案号为（2021）京 73 民初 1019 号，截
至本法律意见书出具之日，该案正在一审审理过程中。
② 合同纠纷案
限公司（被告），原告请求法院：1.判令被告立即支付违约金人民币 2,000 万元整；
原被告双方于 2017 年 10 月 26 日自愿达成并签署《和解协议书》，在 2022
年 12 月 31 日（含当日）之前，任何一方不得对对方及其关联公司或针对对方及
其关联公司的任何产品或服务主动发起任何纠纷或主张；如果一方违反前述承诺
对另一方主动发起任何纠纷或主张的，则该违约方应当立即赔偿对方人民币 2,000
万元整（大写人民币贰仟萬万整），并且还应承担协议第三条中对方花费的所有
费用（系指包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）。原告认为，被告于 2019
年 11 月 5 日向深圳市中级人民法院起诉原告另案侵权（2019 年 11 月 13 日撤
诉），以及被告主张原告即原告关联公司的 4 件实用新型专利权无效，已构成对
《和解协议书》的严重违约。因此，原告起诉被告要求其承担违反《和解协议书》
的违约责任。
上述案件由深圳市南山区人民法院受理，案号为（2022）粤 0305 民初 20338
号。2023 年 4 月 14 日，深圳市南山区人民法院对该案作出一审判决，驳回深圳
市道通科技股份有限公司的全部诉讼请求。公司已提起上诉，截至本法律意见书
出具之日，该案正在二审审理过程中。
告部分无效，发行人已就该部分无效决定提起行政诉讼，请求法院撤销该部分无效决定。
法律意见书
（2）发行人作为被告的主要诉讼案件
① 商业秘密侵权纠纷
Inc.（“原告”）在美国加利福尼亚州南区地方法院起诉发行人和道通纽约（“被
告”），原告主张被告窃取了原告的信息和数据，并在 MaxiSys Ultra 产品中使用
了原告专有的汽车诊断和修理信息。原告指控被告已经通过至少以下三种不同的
方式从原告三种不同的产品中不当抓取数据：（1）绕过原告的手持式诊断计算机
上的安全措施，“欺骗”这些设备，并大规模自动下载原告的信息；（2）窃取其
他公司的用户名和密码，从在线 TruckSeries 产品中隐秘地、有计划地提取原告的
数据，TruckSeries 产品系提供中型和重型卡车的诊断和维修信息；（3）违反
Mitchell 1 的 ProDemand 产品最终用户许可协议中的条款，从该等产品中不当提
取大量原告的信息。原告基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令救济。被告
已于 2021 年 9 月 17 日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲
裁中止目前的诉讼。
公司已于 2021 年 9 月 17 日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根
据未决仲裁中止目前的诉讼。在 2021 年 10 月 7 日的听证后，法庭命令停止本案。
截至本法律意见书出具之日，仲裁范围已经确定，独任仲裁员已经依照程序被指
定，本案的绝大部分诉由都被纳入到了仲裁的范围，正在进行仲裁程序，仲裁的
听证时间目前安排为 2023 年 9 月 18 日到 29 日。本案诉讼程序暂停，被推迟到
仲裁程序结束后再恢复。
② 与 Orange Electronics Co. Ltd.的专利侵权纠纷
州东区地方法院起诉发行人（“被告”），主张发行人的 TPMS 系列产品2侵犯其
权利要求，并寻求损害赔偿和禁令救济。
法律意见书
本案原告已撤回“064 号专利”中的第 23 项、第 28 项和第 29 项权利要求的
侵权主张。该案于 2023 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 8 日进行了陪审团审判。2023
年 6 月 8 日，陪审团作出了裁决，认定公司的产品侵犯了“064 号专利”的第 26
和 27 项权利要求，命令公司支付总计 6,616,397 美元的赔偿金。在裁决作出后，
公司于 2023 年 7 月 10 日提交了审判后动议，旨在获得认定不存在侵权行为的法
院判决。截至本法律意见书出具之日，法庭尚未对公司的动议作出决定，如果法
院判决结果对公司不利，公司预计会对陪审团的裁决提起上诉。
③ ZL201710632113.7 号专利侵权纠纷
技股份有限公司（被告一）、深圳市联科科技有限公司（被告二），原告主张被
告一、被告二在京东、淘宝等各大网络平台以及线下大量生产、销售的“AUTEL
道通新一代汽车智能诊断系统 Maxisys MS909”、“AUTEL 新一代汽车智能诊断
系统 MaxiSys UItra”等产品侵犯原告拥有的 ZL201710632113.7 号专利第 1-8 项
权利要求。原告请求法院：1.请求判令被告一立即停止制造侵犯原告发明专利权
的被控侵权产品，销毁被控侵权产品的半成品以及制造被控侵权产品的专用生产
模具；2.请求判令被告一、二立即停止销售、许诺销售侵犯原告发明专利权的被
控侵权产品；3.请求判令被告一、被告二连带承担原告经济损失 2,000 万元，以及
为制止侵权行为所支付的合理开支 23 万元，共计 2,023 万元。4.请求判令本案诉
讼费由被告一、被告二共同承担。
上述案件由深圳市中级人民法院受理，案号为（2022）粤 03 民初 4996 号。
股份有限公司的全部诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，原告深圳市元征科
技股份有限公司已提起上诉，一审判决未生效，该案件将进入二审审理阶段。
④ ZL200910110148.X 号专利侵权纠纷
技股份有限公司（被告一）、深圳市联科科技有限公司（被告二），原告主张被
告一、被告二在京东、淘宝等各大网络平台以及线下大量生产、销售的“AUTEL
道通新一代汽车智能诊断系统 Maxisys MS909”、“AUTEL 新一代汽车智能诊断
法律意见书
系统 MaxiSys UItra”等产品侵犯原告拥有的 ZL200910110148.X 号专利第 1-8 项
权利要求。原告请求法院：1.请求判令被告一立即停止制造侵犯原告发明专利权
的被控侵权产品，销毁被控侵权产品的半成品以及制造被控侵权产品的专用生产
模具；2.请求判令被告一、二立即停止销售、许诺销售侵犯原告发明专利权的被
控侵权产品；3.请求判令被告一、被告二连带承担原告经济损失 1,000 万元，以及
为制止侵权行为所支付的合理开支 23 万元，共计 1,023 万元。4.请求判令本案诉
讼费由被告一、被告二共同承担。
上述案件由深圳市中级人民法院受理，案号为（2022）粤 03 民初 4998 号。
开发有限公司的全部诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，原告深圳市元征软
件开发有限公司已提起上诉，一审判决未生效，该案件将进入二审审理阶段。
⑤ ZL201611205112.6 号专利侵权纠纷
技股份有限公司（被告一）、深圳市联科科技有限公司（被告二），原告主张被
告一、被告二在京东、淘宝等各大网络平台以及线下大量生产、销售的“AUTEL
道通新一代汽车智能诊断系统 Maxisys MS909”、“AUTEL 新一代汽车智能诊断
系统 MaxiSys UItra”等产品侵犯原告拥有的 ZL201611205112.6 号专利第 1-8 项
权利要求。原告请求法院：1.请求判令被告一立即停止制造侵犯原告发明专利权
的被控侵权产品，销毁被控侵权产品的半成品以及制造被控侵权产品的专用生产
模具；2.请求判令被告一、二立即停止销售、许诺销售侵犯原告发明专利权的被
控侵权产品；3.请求判令被告一、被告二连带承担原告经济损失 1,000 万元，以及
为制止侵权行为所支付的合理开支 23 万元，共计 1,023 万元。4.请求判令本案诉
讼费由被告一、被告二共同承担。
上述案件由深圳市中级人民法院受理，案号为（2022）粤 03 民初 4999 号。
股份有限公司的全部诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，原告深圳市元征科
技股份有限公司已提起上诉，一审判决未生效，该案件将进入二审审理阶段。
法律意见书
报告期内，发行人不存在因重大违法行为而被处以行政处罚的情形，处罚金
额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
（1）2021 年 8 月 12 日，因湖南道通的消防设施、消防安全标志未保持完好
有效，消防设施设置不符合标准，长沙市消防救援支队根据《中华人民共和国消
防法》第六十条第一款第一项之规定对湖南道通处以罚款人民币 30,200 元（大写：
叁万零贰佰元整）的处罚。根据缴款凭证，湖南道通已经缴纳相应罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的；……”。根据应急管理部消防救援局发布的《关于对部分
消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》（应急消〔2019〕172 号）的
规定“《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项……（三）下列情形属
于较轻违法：其他消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标
准、行业标准，或者未保持完好有效的情形。”
根据上述规定，湖南道通因“消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消
防设施设置不符合标准”应属于较轻违法行为。
根据长沙高新技术产业开发区消防救援大队于 2021 年 10 月 15 日出具的《证
明》，湖南道通已按期缴纳罚款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，湖南道通的“消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消防设
施设置不符合标准”的行为应属于较轻违法行为，长沙高新技术产业开发区消防
救援大队已经出具《证明》证明该项行政处罚不属于重大行政处罚，且湖南道通
已经缴纳相应罚款。因此，湖南道通的上述处罚情况不构成情节严重的重大违法
行为，不会对本次发行产生重大不利影响。
（2）2022 年 2 月 23 日，因湖南道通不及时消除火灾隐患，长沙高新技术产
业开发区消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之
规定对湖南道通处以罚款人民币 36,600 元（大写：叁万陆仟陆佰元整）的处罚。
根据罚款缴款凭证，湖南道通已经缴纳相应罚款并积极整改。
法律意见书
根据长沙高新技术产业开发区消防救援大队于 2022 年 4 月 11 日出具的《长
沙高新技术产业开发区消防救援大队重大火灾隐患销案通知书》（高消重销字
[2022]第 0019 号），经检查，湖南道通的重大火灾隐患已整改消除，长沙高新技
术产业开发区消防救援大队予以销案。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项规定：“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（七）
对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”
根据长沙高新技术产业开发区消防救援大队于 2022 年 6 月 10 月出具的《证
明》，湖南道通已按期缴纳罚款，该项违法行为未造成严重影响，不属于重大违
法违规行为，该项行政处罚也不属于重大行政处罚。
综上所述，湖南道通的“不及时消除火灾隐患”的行为应属于较轻违法行为，
罚款金额处于罚款幅度的中档，长沙高新技术产业开发区消防救援大队已经出具
《证明》，证明该项行政处罚不属于重大行政处罚，且湖南道通已经缴纳相应罚款，
重大火灾隐患已整改消除。因此，湖南道通的上述处罚情况不构成情节严重的重
大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（三）发行人的董事长及总经理
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁。发行人的董事长及总经理不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（四）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
法律意见书
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》
不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
法律意见书
第三节 结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准
和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法
律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的规定；
发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 廖春兰
胡永胜
王娅静
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