北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年八月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com
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关于广州若羽臣科技股份有限公司
法律意见书
致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州若羽臣科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以
下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整 2022 年股
票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权，以及 2022 年股票期权激励计
划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关法律事项（以下简称“公司 2022
年股票期权激励计划相关事项”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）及《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下
简称“2022 年股票期权激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，就公司
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与公司 2022 年股票期权激励计划相关事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 2022
年股票期权激励计划相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，
包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司 2022 年股票期权激励计划相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2022 年股票期权激励
计划相关事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意
作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
一、公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的批准和授权
《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。
于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及
行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以
万份股票期权。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事
对此发表了明确同意的独立意见。
于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及
行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司监事会同意以 2022 年 7 月 15 日为首次授予日，向符合条
件的 145 名激励对象首次授予 715.00 万份股票期权。
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司董事
会认为公司及激励对象已符合公司 2022 年激励计划规定的预留股票期权的授予
条件，同意以 2023 年 6 月 6 日为预留股票期权的授予日，向 87 名激励对象授予
董事会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次授予相关
事宜发表了明确同意的独立意见。
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司监事
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会同意以 2023 年 6 月 6 日为预留股票期权的授予日，以人民币 13.39 元/股的行
权价格向 87 名激励对象授予 178.00 万份股票期权。
于<2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见>的议案》，并出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》，审议通过如下事项：
（1）根据公司 2022 年股票期权激励计划的相关规定和公司 2022 年年度权
益分派情况，本次激励计划首次及预留授予股票期权行权价格调整为 13.14 元/
份。
（2）根据公司 2022 年股票期权激励计划的相关规定，由于公司部分激励对
象离职不再具备激励对象资格，决定注销其已获授、尚未行权的股票期权；公司
部分激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第一个
行权期不得行权，决定注销其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权。调
整完成后，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象由 145 人调整为 114
人，首次授予股票期权数量由 715.00 万份调整为 640.95 万份。
（3）公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于 2023 年 7
月 14 日届满，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意为
本次可行权的激励对象办理行权手续。
《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》
《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
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分股票期权，以及 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就等相关事项发表了明确的同意意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票期权激励计
划相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次激励计划首次授予行权价格的调整情况
分配预案》。公司 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年末公司总股本 121,699,840
股扣除截止 2022 年度利润分配预案的公告披露之日公司回购专用证券账户持有
的 375,600 股后的 121,324,240 股为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派现
金红利 2.5 元（含税），合计派发现金股利 30,331,060 元（含税）。本年度不送红
股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。如在利润分配
预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股
份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。
根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日
至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调
整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法，公司 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予行权价
格由 13.39 元/份调整为 13.14 元/份。
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三、本次注销部分股票期权的相关事宜
（一）本次注销部分股票期权的原因
根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不
再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的考核结果确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标，激励对
象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层
面行权比例，激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的
股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
根据上述规定，公司首次授予股票期权的激励对象中，因 31 名激励对象离
职不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未行权的股票期权共 73.00 万
份予以注销；因首次授予部分 5 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“D”，
其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个行权期未
获准行权的股票期权共 1.05 万份予以注销。
（二）本次注销股票期权的数量
根据公司提供的资料，公司注销本次 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分股票期权合计 74.05 万份。
四、本次股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的相
关情况
（一）本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况
根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计划首
次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起
授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内
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的最后一个交易日当日止。本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
情况如下：
本激励计划首次授予部分股票期权授权日为 2022 年 7 月 15 日，公司本次激
励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于 2023 年 7 月 14 日届满，可行权
期为 2023 年 7 月 17 日至 2024 年 7 月 12 日。
（1）公司层面业绩考核条件
根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计划第
一个行权期行权需满足的公司层面业绩考核要求为：2022 年度公司净利润（“净
利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本
次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组
发生和承担的费用金额的数值作为计算依据）不低于 3,000 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2023]第 7-411 号”
《审计报告》及公司说明，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 3,178.10 万元，剔除股份支付费用 265.29 万元影响后归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,443.39 万元，达到公司层面业绩
考核条件。
（2）个人层面业绩考核条件
根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计划第
一个行权期行权需满足的激励对象个人层面业绩考核要求为：公司根据内部绩效
考核相关制度实施激励对象个人层面的考核，对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的考核结果
划分为 A、B、C、D 四个档次，各考核结果对应标准系数分别为 100%、70%、
量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象按照个人
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当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延
至下一年度。
根据公司的说明，首次授予股票期权的激励对象中，31 名激励对象已离职
不再具备激励对象资格，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；109 名激励
对象个人考核结果均为“A”，满足行权条件，该部分激励对象当期计划行权的
股票期权可予以全部行权；5 名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其在首次
授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个行权期未获准行权的
股票期权予以注销。
（1）经核查，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）经核查，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股票期权第一个行权期可行权对象及可行权数量
根据《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权激励计划首
次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授
予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。自首次授予部分股票期权授权
日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 10%。
根据公司提供的资料，本次符合行权条件的激励对象共计 109 人，可行权的
股票期权数量为 631,500 份，占目前公司总股本的比例为 0.52%。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
的行权价格及注销部分股票期权有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划》的相关
规定。
部分第一个行权期行权条件成就有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划》的相关
规定。
股票期权，以及 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》
《公司章程》及《2022
年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手续。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》的签章页。）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 全 奋
______________
叶可安
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