证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2023-033
深圳市燕麦科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2023 年 8 月 24 日
● 限制性股票预留授予数量：80 万股，约占目前公司股本总额 14484.8536
万股的 0.5523%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已
经成就，根据深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第四次
临时股东大会授权，公司于 2023 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会
议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，确定 2023 年 8 月 24 日为预留授予日，以 9.60 元/股的授予价格向
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司 2022
年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓超先生作
为征集人就 2022 年第四次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022
年 9 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕
麦科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 9 月 9 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-047）。
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的
调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进
行了核实并发表了同意的意见。
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予事项的相关内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划预留授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》等
法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符
合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励
计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定的本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本
次预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定
的激励对象获授预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以 2023 年 8 月 24 日作为预留授予日，授予价格为 9.60
元/股，向符合授予条件的 45 名激励对象共计授予 80 万股限制性股票。
（1）根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划预留授予日为 2023 年 8 月 24 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职
资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 24 日，同意以 9.60
元/股的授予价格向 45 名激励对象授予 80 万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
（1）激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）激励计划归属期和归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
下列期间内：
告、半年度报告的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性股
易日至预留授予之日起 24 个月内的最 30%
票第一个归属期
后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性股
易日至预留授予之日起 36 个月内的最 30%
票第二个归属期
后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交
预留授予的限制性股
易日至预留授予之日起 48 个月内的最 40%
票第三个归属期
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
获授限制性股 占本激励计划
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 票数量 公告日股本总
票总数比例
（万股） 额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（合计 45 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
造成。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
《证券法》等法律、法规
和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励
对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划
的预留授予日为 2023 年 8 月 24 日，以 9.60 元/股的授予价格向符合授予条件
的 45 名激励对象授予 80 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，公司向激励对象预留授予限制性股票 80 万股，各
期激励成本摊销情况如下表所示：
预留授予的限 需摊销的股份
制性股票数量 支付费用总额
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
公司以目前信息初步估计，因实施本激励计划所产生的激励成本摊销对公司
相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将
有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划
的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量
及授予价格均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及
《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本次
授予的授予条件已经满足。
六、上网公告附件
（一）深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会
议之独立意见；
（二）深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单（截至授予日）；
（四）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
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