证券代码：603798 证券简称：康普顿
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
青岛康普顿科技股份有限公司
注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
康普顿、本公司、公司、上市公司 指 青岛康普顿科技股份有限公司
青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
本激励计划 指
案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员及核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授权之日起至激励对象所获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛康普顿科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康普顿提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对康普顿股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康普顿的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
第五次会议，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司
对第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授
予股票期权的激励对象名单进行了核查。
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或
个人的异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 9 月 8 日，公司监事会于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
确定 2021 年 9 月 14 日为首次授权日，授予 47 名激励对象 857.30 万份股票期
权。公司独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见。
办理完成了《2021 年股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权的登记工
作。
监事会第十次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整 2021
年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
事会第十一次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于注销部分
已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
公司已完成上述部分股票期权的注销业务。
监事会第十二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于向激励
对象授予预留部分股票期权的议案》，确定 2022 年 8 月 19 日为预留授权日，授
予 56 名激励对象 142.70 万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十五次
会议审议的相关事项发表了独立意见。
办理完成了《2021 年股票期权激励计划（草案）》预留授予股票期权的登记工
作。
事会第二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整 2021 年
股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，康普顿本次注销部分股票期
权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权注销的原因和数量
象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：
“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权
的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”首次及
预留授予激励对象中共计 17 名激励对象因个人原因离职，其中首次授予激励对
象 12 名，涉及股票期权 113.49 万份（调整后，因公司 2022 年度权益分派已实
施完毕，需对股票股票期权行权数量进行调整，下同），预留授予激励对象 17
名，涉及股票期权 37.882 万份（调整后）（其中有 12 名同时为首次及预留人
员，因此合计为 17 名激励对象），董事会决定取消上述激励对象的激励资格，
并注销其未获准行权的全部股票期权合计 151.372 万份（调整后）。
个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为：以 2020 年度净
利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%。根据和信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2022
年净利润较 2020 年增长为-62.62%。因此，公司 2022 年业绩未达到 2021 年股
票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第
一个行权期业绩考核目标，根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》之“第
八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：
“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照规定对首次授予部分 30 名激
励对象已授予但未获准行权的 200.9475 万份（调整后）股票期权进行注销，对
预留授予部分 39 名激励已授予但未获准行权的 59.0512 万份（调整后）股票期
权进行注销。综上，本次注销股票期权共计 411.3707 万份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关
规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，康普顿本次注销部分股票期权已取得必要的
审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草案）》等的
相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期
权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向证券交
易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛康
普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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