北京市金杜律师事务所
关于创新新材料科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的
法律意见书
致：创新新材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受创新新材料科
技股份有限公司（曾用名为“北京华联综合超市股份有限公司”，以下简称“上
市公司”或“发行人”）委托，作为上市公司本次重大资产出售及向特定对象发
行股份购买山东创新金属科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》 （以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，就本次交易所涉的有关事项，提供法律服务。
为本次交易，金杜已分别于 2021 年 11 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于北京华联综合超市股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意
见书》，于 2022 年 1 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合
超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》，于 2022 年 1 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北
京华联综合超市股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形之专项核查意见》，于 2022 年 2 月 15 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人股票交易自查情况的专项
核查意见》，于 2022 年 5 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综
合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（一）》，于 2022 年 5 月 9 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形之补充核查意见》，于 2022 年 7 月 26 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》 ，于 2022 年
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（三）》 ，于 2022 年 8 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综
合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的目标公司股东信息披露专项核查意见》，于 2022 年 9 月 22 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》 ，于 2022 年
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律
意见书》，于 2022 年 11 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综
合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见书》，于 2023 年 8 月 17 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对
象合规性的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会出具的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产
重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]2467 号），上市公司就本次交易已经取得了中国证监会核准。
本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。本
所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
除本法律意见书另有定义外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称
“中国境内”，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部
门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其
高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内
现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的
有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明；
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、 本次交易方案概述
根据上市公司第七届董事会第四十一次会议决议、第七届董事会第四十五次
会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其
补充协议等相关文件，本次交易方案包括三部分：（1）本次购买资产；（2）重
大资产置出；（3）募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，
不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第（3）
项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不
影响第（1）项、第（2）项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置出
上市公司在本次交易中的置出资产为华联综超截至评估基准日的全部资产
和负债。本次交易获得中国证监会审核通过后，上市公司将置出资产转让给华联
集团，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《置出资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产
基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，本次交易的置
出资产交易价格为 229,000.00 万元。
鉴于中企华出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的
《置出资产评估报告》
已超过一年有效期，中企华以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对置出资产进行
了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第 6353 号评估报告，置出资产的
资产及负债价值在加期评估基准日的评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉及
调整本次交易置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方
案。
（二）本次购买资产
上市公司通过向特定对象发行股份的方式，向创新金属的全体股东创新集
团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐、天津源峰、CPE、Crescent、
Dylan、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、山东卡特、西投珅城、青
岛裕桥、哈尔滨恒汇、无锡云晖、无锡云晖二期、上海鼎晖、山东鼎晖、山东宏
帆、青岛华资、深圳秋石购买其合计持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基
准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，标的资产评估值为 1,148,200.00
万元。参考前述评估结果并经交易各方充分协商后一致同意，上市公司就购买创
新金属 100%股权需支付的交易总对价为 1,148,200.00 万元，全部由上市公司向
转让方中的每一方发行 A 股股份的方式支付。经各方协商一致，本次交易实行
差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属 25.1442%股权
合计作价为 305,000.00 万元，各财务投资人按照其各自持有创新金属的出资额占
全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应对价。对于创新集团、
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属 74.8558%股权，合计作价
系创新金属 100%股权的交易总对价 1,148,200.00 万元扣除参与本次交易的财务
投资人股东所持创新金属股权的交易价格 305,000.00 万元之差额，即 843,200.00
万元。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，据此，转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体明细如下：
序号 转让方 交易对价金额（元） 对价股份数量（股）
合计 11,482,000,000.00 3,337,790,685
鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的《标的资产评估报
告》已超过一年有效期，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，对标
的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。根据中联评估出具的中联评报字
[2022] 第 3186 号《资产评估报告》，创新金属在加期评估基准日的 100%股权评
估值为 1,250,200.00 万元。上述评估结果显示目标公司未出现评估减值情况，标
的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验
证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易
拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧
铝合金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二
期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发
行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不
影响本次购买资产行为的实施。
二、 本次交易的批准和授权
（一）上市公司已履行的批准和授权
了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》 《关于签署附条件生
效的<重大资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有
关的议案。
出资产涉及的相关人员安置方案等事项。
了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 《关于签署附生效条
件的<重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<
盈利预测补偿协议>和<股票质押协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并发
出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规规定的议案》《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产
构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案。
《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报
告的议案》《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》等
与本次交易有关的议案。
过了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审
计报告的议案》等与本次交易有关的议案。
过了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关评
估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
《关于公司重大资产重组之募集配套资金相关授权的议案》《关于开设募集资金
专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。上市公司上述董事会决议已于
（二）本次购买资产交易对方的批准和授权
根据本次购买资产交易对方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下
作出的相关声明与保证以及相关交易对方提供的内部决议文件，本次购买资产交
易对方已就本次购买资产取得必要的内部批准和授权。
（三）华联集团的批准和授权
全部置出资产及相关债权债务、人员等本次交易安排。
告》所载评估值，华联集团以 22.90 亿元的总对价承接华联综超全部置出资产。
（四）经营者集中审查
反垄断审查不予禁止决定书》 （反执二审查决定[2022]384 号）
，载明“根据《中华
人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联综合
超市股份有限公司收购山东创新金属科技有限公司股权案不予禁止。你公司从即
日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关
法律处理。”
反垄断审查不实施进一步审查决定书》 （反执二审查决定[2022]436 号），载明“根
据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京
华联集团投资控股有限公司收购北京华联综合超市股份有限公司部分业务案不
实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审
查之外的其他事项，依据相关法律处理。”
（五）中国证监会的核准
限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2022]2467 号），批准本次交易。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所必
要的批准和授权。
三、 本次交易的实施情况
（一）置出资产过户的实施情况
（以下简称“华联超惠”）、北京华联生活超市有限公司、银川海融兴达商业有限
公司、江苏紫金华联商用设施运营有限公司、华联（北京）商业保理有限公司共
同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了
置出资产交割后的相关安排。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关
约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至 2021 年 9 月 30
日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）
的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华
联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。
本次重大资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承
接华联综超所持的银川海融兴达商业有限公司 100%的股权、江苏紫金华联商用
设施运营有限公司 100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权及
母公司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称“华联生活超市”）
承接除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司华
联生活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分外）的归
集主体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超
市 100%股权。
根据上市公司提供的收款凭证、股权变更登记资料并经本所律师查询企业信
息公示系统，截至本法律意见书出具日，上市公司已收到了全部置出资产交易对
价 22.90 亿元，置出资产过户涉及的股权变更工商变更登记手续均已办理完毕。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，上市公司在
本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已
实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险
均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费
用均应由华联集团承担。
截至置出资产交割日，原华联综超全部员工已划转至其子公司及其他关联
方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，原华联综超与其员工之间的全部已
有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。
（二）本次购买资产的实施情况
过户的工商变更登记手续办理完毕，上市公司成为创新金属的唯一股东，依法直
接持有其 100%股权。同日，创新金属取得滨州市行政审批服务局换发的《营业
执照》。
经审验，截至 2022 年 11 月 8 日，华联综超已收到创新集团等 25 家单位或个人
缴纳的新增注册资本（股本）合计 3,337,790,685.00 元，创新集团等 25 家单位或
个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3,337,790,685.00 元，
相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。
了登记手续，并取得中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。华联综
超 本 次 购 买 资 产 发 行 新 增 股 份 数 量 为 3,337,790,685 股 ， 总 股 本 变 更 为
司名称变更、经营范围变更、注册地址变更、公司章程修订等事宜，上市公司在
北京市市场监督管理局办理了变更登记及备案手续，并领取了新的营业执照。
（三）募集配套资金的实施情况
根据簿记建档情况，发行人和独立财务顾问（主承销商）按《认购邀请书》
载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，
并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为 17 名投资者。
发行人及独立财务顾问（主承销商）向其发出了《缴款通知书》。
特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》 （XYZH/2023CQAA1B0254），经
审验，截至 2023 年 8 月 11 日止，华泰联合已收到上市公司本次发行的认购对象
缴付的认购资金人民币 1,499,999,999.85 元。
特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253），经审验，截至 2023
年 8 月 14 日止，上市公司已发行股票 332,594,235 股，募集资金总额为人民币
费用 14,150,943.40 元、验资费用 47,169.81 元、律师费用 1,773,584.91 元、信息
披露费用 1,301,886.78 元、发行手续费及其他 684,371.31 元）后，实际募集资金
净额为人民币 1,482,042,043.64 元，其中计入股本人民币 332,594,235.00 元，计
入资本公积人民币 1,149,447,808.64 元。截至 2023 年 8 月 14 日，创新新材变更
后的注册资本人民币 4,336,192,838.00 元，累计股本人民币 4,336,192,838.00 元。
公司本次募集配套资金发行的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次募集
配套资金发行的股份数量为 332,594,235 股，上市公司发行后的总股本变更为
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易中的置出资产过户、
标的资产过户涉及的工商变更登记手续及发行股份购买资产涉及的新增注册资
本验资手续、新增股份登记手续均已办理完毕，并且上市公司已办理完毕募集配
套资金涉及的新增股份的认缴、验资及股份登记手续。本次交易的实施过程及结
果符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
四、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关
信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。
五、 董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，自上
市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市
公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董事的议案》《关
于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会独立董事的议案》等议案，提名崔立
新、王伟、许峰、赵晓光、高尚辉、尹奇为上市公司第八届董事会非独立董事候
选人，提名熊慧、罗炳勤、唐建国为上市公司第八届董事会独立董事候选人。
通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，
提名张京超、张建宏为上市公司第八届监事会非职工代表监事。
事及监事候选人经本次股东大会审议通过，当选为上市公司第八届董事会和监事
会成员。同日，上市公司召开了 2022 年第一次职工代表大会，选举李芳担任第
八届监事会职工代表监事。
《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理及其他高级管理
人员的议案》等议案，崔立新当选为公司第八届董事会董事长，同时，公司聘任
王伟担任总经理，聘任王科芳担任副总经理兼董事会秘书，聘任许峰担任公司副
总经理兼财务负责人，聘任陈明辉、吴胜利、赵晓光、高尚辉分别担任公司副总
经理。
《关于选举第八届监事会主席的议案》，选举张京超担任公司第八届监事会主席。
除上述事宜外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本
法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
六、 关联方资产占用或关联方担保情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的《关于创新新材
料科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
审计报告》等相关公告，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后
至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中上市公司未发生资金、资产被实际
控制人或其关联方非经营性占用的情形；上市公司不存在为实际控制人及其关联
人违规提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》《补偿
协议》以及《股票质押协议》。
根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述交
易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方已经或正在按照上述协议的约
定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报
告书》及相关文件中披露。
根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、 本次交易后续事项
根据《重组报告书》
《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其补
充协议等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要
如下：
（一）上市公司尚需就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本变更、公司
章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（二）上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续
履行信息披露义务。
（三）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相
关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
经核查，本所认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性
文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所
必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日，本次交易中的置出资产过户、标
的资产过户涉及的工商变更登记手续及发行股份购买资产涉及的新增注册资本
验资手续、新增股份登记手续均已办理完毕，并且上市公司已办理完毕募集配套
资金涉及的新增股份的认缴、验资及股份登记手续。本次交易的实施过程及结果
符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定；本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关
协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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