国浩律师（南京）事务所
关 于
常州同惠电子股份有限公司
调整 2022 年股权激励计划之限制性股票
价格和数量
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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二〇二三年八月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于常州同惠电子股份有限公司
调整 2022 年股权激励计划之限制性股票
价格和数量之
法律意见书
致：常州同惠电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受同惠电子的委托，担任公司实施 2022 年股权
激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 3 号—股权激励和员工持股计划》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、
北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对同惠电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意
见书。
第一节 引言
一、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划调整事项
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意公司部分或全部为实行本次股权激励计划调整事项所制
作的相关文件引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
（4）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师仅就公司本次股权激励计划调整事项的相关法律问题发表意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用公司境外律师提供的意见。本所律
师不对公司本次股权激励计划调整相关事宜所涉及的会计、审计、资产评估等专
业事项发表任何意见。本所在本法律意见书以及法律意见书中对有关会计报表、
审计和资产评估报告中的某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划调整事项之目的使用，
不得用作其他任何用途。
二、释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
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同惠电子、本公司、公司 指 常州同惠电子股份有限公司
本激励计划、股权激励计 《常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划（草
指
划、《激励计划（草案）》 案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
本所为常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划
本所律师 指 调整事项指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经
办律师”一栏中签名的律师
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
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第二节 正 文
一、关于本次调整限制性股票价格和数量事项的批准与授权
经本所律师核查，同惠电子关于本次调整限制性股票价格和数量事项已获如
下批准与授权：
（一）2022 年 10 月 17 日，同惠电子 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<常州同惠电子股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与
本次股权激励计划有关的议案。
（二）2023 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年股权激励计划之限制性股票价格和数量的议案》。因公司
实施 2022 年年度权益分派，公司 2022 年股权激励计划之限制性股票行权价格将
由 7.1 元/股调整为 4.53 元/股，首次授予股票数量由 254.5 万股调整为 381.75 万
股，预留授予股票数量由 46 万股调整为 69 万股。
同日，独立董事就上述调整事宜发表了独立意见，同意调整公司 2022 年股
权激励计划之限制性股票价格和数量。
（三）2023 年 8 月 23 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年股权激励计划之限制性股票价格和数量的议案》，监事会
认为：公司已实施 2022 年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《激
励计划（草案）》的规定，对公司 2022 年股权激励计划之限制性股票价格和数
量进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司 2022 年股权激励计划
之限制性股票价格和数量的调整。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次关于 2022 年股权激励计
划之调整限制性股票价格和数量事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》等相关法律法规及股权激励计划的
相关规定。
二、本次调整限制性股票价格和数量的基本情况
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年年度利润分配方案的议案》等议案。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《常州同
惠电子股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年年度权益分
派方案为：以公司现有总股本 108,748,114 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5
股（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 5 股，不需要纳税；以
其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税），每 10 股派 3.00 元人民币现金。
分红前本公司总股本为 108,748,114 股，分红后总股本增至 163,122,171 股。本
次权益分派权益登记日为 2023 年 5 月 19 日，除权除息日为 2023 年 5 月 22 日。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划（草案）》公告当
日至激励对象完成股票行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票的行权价格及授予权益数量做相
应的调整。
根据公司《激励计划（草案）》第九章的相关规定，本次股票行权价格的调
整方法为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中，P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的行权价格=（7.1-0.3）÷（1+0.5）=4.53 元/股。
根据公司《激励计划（草案）》第九章的相关规定，本次股票数量的调整方
法为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票数量。
根据以上公式，本次调整后的首次授予股票数量=254.5×（1+0.5）=381.75
万股，调整后的预留授予股票数量=46×（1+0.5）=69 万股。
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本次调整后，《激励计划（草案）》的行权价格由 7.1 元/股调整为 4.53 元/
股，首次授予股票数量由 254.5 万股调整为 381.75 万股，预留授予股票数量由
近一期经审计每股净资产。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司对本次关于 2022 年股权激励计划之调整
限制性股票价格和数量事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合相关
法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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