上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广州若羽臣科技股份有限公司
首次授予部分第一个行权期
行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年八月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 .... 9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州若羽臣科技股份
有限公司（以下简称“若羽臣”或“上市公司”、“公司”）2022 年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在若羽臣提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供若羽臣全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由若羽臣提供，若羽臣已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；若羽臣及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对若羽
臣的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
若羽臣、上市公司、公司 指 广州若羽臣科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
的董事、高级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
行权 指
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州若羽臣科技股份有限公司章程》
《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、若羽臣提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
二、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事
会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第
三届监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公
司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
四、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独
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立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
五、2022 年 7 月 29 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的授予登记
工作，向 145 名激励对象授予 715.00 万份股票期权。
六、2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留
授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应
的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行
核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
七、2023 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 17 日，公司对本次激励计划预留授予
的激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事
会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023 年 6 月 19 日，公司召开
第三届监事会第十七次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励
计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
八、2023 年 7 月 3 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的预留部分
授予登记工作，向 83 名激励对象授予 175.50 万份股票期权。
九、2023 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
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第五章 本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期
行权条件成就的说明
一、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分四次
行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起 12 个月、24 个月、36 个月、48
个月。第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行
权比例为获授股票期权总量的 10%。
本激励计划首次授予部分股票期权授权日为 2022 年 7 月 15 日，公司本次激
励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于 2023 年 7 月 14 日届满，可行权
期为 2023 年 7 月 17 日至 2024 年 7 月 12 日。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 是否满足行权条件的说明
未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行
否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满
人选；
足行权条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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员的情形；
公司层面业绩考核要求：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年度公司净利润不低于 3,000 万元经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，公司 2022 年
第二个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元 度实现扣除非经常性损益的
净利润 3,178.10 万元，剔除股
第三个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
份支付费用 265.29 万元影响
第四个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元 后的扣除非经常性损益的净
利润为 3,443.39 万元，对应的
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非
公司层面行权比例为 100%。
经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付
费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和
承担的费用金额的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
首次授予股票期权的激励对
制度实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 象中：31 名激励对象已离职
打分，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对 不再具备激励对象资格，已获
授但尚未行权的股票期权由
象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，各考核结果对
公司注销；109 名激励对象个
应标准系数如下表所示： 人考核结果均为“A”，满足行
考核评级 A B C D 权条件，该部分激励对象当期
个人层面行 计划行权的股票期权可予以
权比例
绩效考核结果为“D”，其在首
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的
次授予部分第一个行权期不
股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层 得行权，公司对其已授予但第
面行权比例。 一个行权期未获准行权的股
票期权予以注销。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行
权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权
第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授
权，同意按照 2022 年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权
第一个行权期行权事宜。
（二）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权进行注销处理，详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2022 年股票期权激励
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计划行权价格及注销部分股票期权的公告》。
二、本次激励计划首次授予第一个行权期的行权安排
本次行权前 本次行权占激励
本次行 剩余尚未行 可行权数量
持有的股票 对象已获授已获
权数量 权的股票期 占目前总股
序号 姓名 职务 期权数量 授权益总量的百
(万股 ) 权数量（份） 本的比例
(万股 ) 分比
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
理
董事、副总经
书、财务总监
董事、高级管理人员小计 45.00 4.50 40.50 10.00% 0.04%
核心员工（共 107 人） 586.50 58.65 527.85 10.00% 0.48%
合计 631.50 63.15 568.35 10.00% 0.52%
注：（1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司
实际确认数据为准；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（3）上表仅包括首次授予部分股票期权本次可行权的 109 名激励对象的情况，不包括
会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行
权及股份登记相关手续。
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因
自愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司 2022 年第三次临时股东大
会对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量
进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由 147 人调整为 145 人；拟授予激
励对象的股票期权数量由 900.00 万份调整为 893.00 万份，其中：首次授予股票
期权数量由 720.00 万份调整为 715.00 万份，预留授予股票期权数量由 180.00
万份调整为 178.00 万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总
比例大于 20%，故同步调整预留部分股数）。
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》，公司于 2022 年 5 月 27 日披露
了《2021 年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已于 2022 年 6 月 6
日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象
完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利
等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司本次激励计划授予股票
期权行权价格由 13.59 元/股调整为 13.39 元/股。
八次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分
股票期权的议案》等议案，根据公司《激励计划》的规定，公司 2022 年度权益
分派已于 2023 年 6 月 12 日实施完毕，因此调整 2022 年股票期权激励计划行权
价格，首次及预留授予行权价格 13.39 元/份调整为 13.14 元/份。本次授予的激
励对象中有 31 名激励对象因离职等原因，不再具备激励对象资格，根据 2022
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年第三次临时股东大会的授权，公司将注销该 31 名激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 73.00 万份。因首次授予部分 5 名激励对象 2022 年度个人绩效
考核结果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但
第一个行权期未获准行权的股票期权共 1.05 万份予以注销。上述合计共注销公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权 74.05 万份。上述调整后，
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象由 145 人调整为 114 人，首次
授予股票期权数量由 715.00 万份调整为 640.95 万份。
除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与 2022 年第三次临时
股东大会审议通过的内容一致。
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第六章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规
定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技
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就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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