中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对科思科技本次拟使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234 号）核准，公司公开发行人民币
普通股股票 18,883,558.00 股，每股发行价格为人民币 106.04 元，募集资金总额
为人民币 2,002,412,490.32 元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计
月 15 日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具了信会师报字[2020]第 ZA90584 号《验资报告》予以确认。公司
与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资
金进行专户管理。具体情况详见公司 2020 年 10 月 21 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》。
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增
资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术
中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高
芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用 3,156 万元募集资金向高
芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于 2022
年 4 月 1 日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国
富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管
协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账
户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、
《关于变更部分
募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》披露，结合公
司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣
除发行费用后的净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
含：高芯思通芯片相关业务 3,156.00 3,156.00
合计 130,681.61 130,681.61
截至 2023 年 6 月 30 日，募投项目投入募集资金具体情况详见公司披露的
《深圳市科思科技股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经
营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司
未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股
份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公
司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方
案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回
购方案之日起提前届满；
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日；
（4）公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使
用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调
整，则本回购方案按调整后的政策实行；
万股为基础，按照本次回购金额下限 3,300 万元、上限人民币 5,500 万元，回购
价格上限 55.00 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 60 万股至 100 万股，约占
公司总股本比例的 0.57%至 0.95%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
不超过人民币 55.00 元/股（含），该价格未超过公司董事会通过回购决议前
施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施
了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除
权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份
的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 3,300 万元（含），不超过人民币 5,500
万元（含），资金来源为首发部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 10574.7925 万股为基础，按照本次回购金额下限 3,300 万
元、上限人民币 5,500 万元，回购价格上限 55 元/股进行测算，本次拟回购数量
约为 60 万股至 100 万股，约占公司总股本比例的 0.57%至 0.95%。若本次回购
股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构
的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份 占总股本 占总股本 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
类别 比例 比例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限
售流 40,113,741 37.93 41,113,741 38.88 40,713,741 38.50
通股
无限
售流 65,634,184 62.07 64,634,184 61.12 65,034,184 61.50
通股
总股
本
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公
司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
于上市公司股东的净资产 257,403.84 万元，流动资产 252,909.51 万元。按照本次
回购资金上限 5,500 万元测算，分别占上述财务数据的 2.05%、2.14%、2.17%。
根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币 5,500 万元上限回购股份，不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
金为 147,016.34 万元，本次回购股份资金来源于公司首次公开发行普通股取得的
部分超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股
权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积
极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进
公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上市公司股份回购规则》、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文
件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关
规定。
币 5,500 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司首发部分超募资金，不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购
后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益紧密结合，有利于促进公司健康可持续发展，因此，公司本次股份回购具
有必要性。
是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可
行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，
同意公司本次回购股份事宜。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人暂无明确回购期间增减持
公司股份计划。若上述人员后续有增减持公司股份计划，相关方及公司将按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上股东暂无未来 3 个月、6 个月的明确减持计划，若上述人员未来 3 个
月、6 个月拟实施股份减持计划，相关方及公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人刘建德系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2023 年 8 月
公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强
投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公
司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股
份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励或员工持股计划。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。
提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若提议人后续有增减持公
司股份计划，提议人及公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的
规定进行股份转让。如公司未来根据实际情况对回购用途进行调整，则公司将及
时履行相应的审议程序及信息披露义务。若未能如期实施该计划，未使用部分将
依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人
等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表
决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调
整；
包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的
文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变
动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者
部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的
情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了明确同意的独
立意见。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以
及《深圳市科思科技股份有限公司章程》第二十六条的相关规定，本次回购股份
方案无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，且已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意
见，本次事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使
用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
郭增 刘铁强
中天国富证券有限公司
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