上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
文 件
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》
”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东意见征询单》
，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的
前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东
意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议
的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即
公司股东大会选举董事（包括独立董事）
、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥
有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权
等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投
票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议
的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股
东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
议 程
时间：2023 年 9 月 12 日下午 13：30
议程：
一、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
二、 股东审议发言、现场表决；
三、 宣读现场表决结果；
四、 宣读《法律意见书》。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
目 录
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）及系列指引的有关规定，结合上海
豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情
况，拟对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）中的相关内容作如下修订：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一条 为维护上海豫园旅游商 第一条 为维护上海豫园旅游商
城（集团）股份有限公司（以下简称 城（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权 “公司”）、股东和债权人的合法权
益 ， 规范公司的组织和行为，根据 益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证 称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市 券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司章程指引》（2019 年修订）和其 公司章程指引》和其他有关规定，制
他有关规定，制订本章程。 订本章程。
第十三条 经依法登记，公司的 第十三条 经依法登记，公司的
经营范围为：金银饰品、铂金饰品、 经营范围为：金银饰品、铂金饰品、
钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、 钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、
百 货 、五金交电、化工原料及产品 百货、五金交电、化工原料及产品
（除专项规定）、金属材料、建筑装 （除专项规定）、金属材料、建筑装
潢材料、家具的批发和零售，餐饮企 潢材料、家具的批发和零售，餐饮企
业管理（不含食品生产经营），企业 业管理（不含食品生产经营），企业
管理，投资与资产管理，社会经济咨 管理，投资与资产管理，社会经济咨
询，大型活动组织服务，会展服务， 询，大型活动组织服务，会展服务，
房产开发、经营，自有房屋租赁，物 自有房屋租赁，物业管理，电子商务
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
业管理，电子商务（不得从事增值电 （不得从事增值电信、金融业务），
信、金融业务），食堂（不含熟食卤 食堂（不含熟食卤味），自营和代理
味），自营和代理各类商品及技术的 各类商品及技术的进出口业务（国家
进出口业务（国家限定公司经营或禁 限定公司经营或禁止进出口的商品及
止进出口的商品及技术除外）、经营 技术除外）、经营进料加工和“三来
进料加工和“三来一补”业务、经营 一补”业务、经营转口贸易和对销贸
转口贸易和对销贸易，托运业务，生 易，托运业务，生产金银饰品、铂金
产 金 银饰品、铂金饰品、钻石饰品 饰品、钻石饰品（限分支机构经
（限分支机构经营）。【依法须经批准 营）。 【依法须经批准的项目经相关
的项目,经相关部门批准后方可开展经 部门批准后方可开展经营活动】
营活动】
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份 5%以 上股份的股东、董事、监事、高级管
上的股东，将其持有的本公司股票在 理人员，将其持有的本公司股票或者
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 其他具有股权性质的证券在买入后六
司所有，公司董事会应收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所
益。但是，证券公司因包销购入售后 有，本公司董事会将收回其所得收
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因购入包销售后
出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票 而持有百分之五以上股份
公司董事会不按照前款规定执行 的，以及有中国证监会规定的其他情
的，股东有权要求董事会在 30 日内 形的除外。
执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理
行的，股东有权为了公司的利益以自 人员、自然人股东持有的股票或者其
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款的规定 偶、父母、子女持有的及利用他人账
执行的，负有责任的董事依法承担连 户持有的股票或者其他具有股权性质
带责任。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供的 审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，超
到 或 超过最近一期经审计总资产的 过最近一期经审计总资产的百分之三
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期 三十的担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之
（五）对股东、实际控制人及其 七十的担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
前款规定的对外担保事项必须经 经审计净资产百分之十的担保；
董事会审议通过后，方可提交股东大 （六）对股东、实际控制人及其
会审批。 关联方提供的担保。
前款规定的对外担保事项必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 普通股股东（含表决权恢复的优先股
面委托代理人出席会议和参加表决， 股东）均有权出席股东大会，并可以
该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的 决，该股东代理人不必是公司的股
股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电 （四）有权出席股东大会股东的
话号码。 股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当 （五）会务常设联系人姓名，电
充分、完整披露所有提案的全部具体 话号码；
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 （六）网络或其他方式的表决时
表意见的，发布股东大会通知或补充 间及表决程序。
通知时将同时披露独立董事的意见及 股东大会通知和补充通知中应当
理由。 充分、完整披露所有提案的全部具体
股东大会通知中明确载明网络方 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
式的表决时间及表决程序。股东大会 表意见的，发布股东大会通知或补充
网络方式投票的开始时间，不得早于 通知时将同时披露独立董事的意见及
现 场 股东大会召开前一日下午 3∶
理由。
日上午 9∶30，其结束时间不得早于 股东大会网络或其他方式投票的
现场股东大会结束当日下午 3∶00。 开始时间，不得早于现场股东大会召
股权登记日与会议日期之间的间 开前一日下午 3：00，并不得迟于现
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 场股东大会召开当日上午 9：30，其
日一旦确认，不得变更。 结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
日一旦确认，不得变更。
第七十九条 第七十九条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第
征集股东投票权应当向被征集人充分 二款规定的，该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份在买入后的三十六个月内不得行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八）在公司章程或股东大会授 （八）在公司章程或股东大会授
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
权范围内，决定公司对外投资、收购 权范围内，决定公司对外投资、收购
出 售 资产、资产抵押、对外担保事 出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠
…… 等事项；
（十）聘任或者解聘公司首席执 ……
行官（CEO）、总裁、联席总裁、董 （十）决定聘任或者解聘公司首
事会秘书；根据首席执行官（CEO） 席 执 行 官 （ CEO ）、 总 裁 、 联 席 总
的提名，聘任或者解聘公司总裁、联 裁、董事会秘书，并决定其报酬事项
席总裁、执行总裁、高级副总裁、副 和 奖 惩 事 项 ； 根 据 首 席 执 行 官
总裁、财务负责人等高级管理人员， （CEO）的提名，决定聘任或者解聘
并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司总裁、联席总裁、执行总裁、高
…… 级副总裁、副总裁、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
……
第一百一十一条 第一百一十条
…… ……
董事会对外担保事项的审批权限 董事会对外担保事项的审批权限
为：除本章程规定的应由股东大会审 为：除本章程规定的应由股东大会审
批外的对外担保事项。 批外的对外担保事项。
董事会对权限范围内的上述事项 董事会对外捐赠的审批权限为：
应建立严格的审查和决策程序；对重 除本章程规定的应由股东大会审批外
大投资项目应当组织有关专家、专业 的对外捐赠事项。
人员进行评审；对外担保除全体董事 董事会对权限范围内的上述事项
过半数同意外，还必须经出席会议的 应建立严格的审查和决策程序；对重
三分之二以上董事同意。 大投资项目应当组织有关专家、专业
…… 人员进行评审；对外担保除全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事同意。
……
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行
务所进行会计报表审计、净资产验证 会计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述议案已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第六次股东大会（临时会议）文件
附：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
股 东 意 见 征 询 单
股东姓名 股东帐号 电话
地 址 邮编
股东意见或建议：
股东签名：
首页
微信公众号
证券之星APP
