安徽舜禹水务股份有限公司
章 程
二〇二三年八月
安徽舜禹水务股份有限公司章程
目 录
安徽舜禹水务股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中
华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（2019年修正）（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有
限公司。公司由安徽舜禹水务实业有限公司依法以整体变更方式设立，承继原安徽舜禹水务
实业有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2015年11月16日在合肥市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91340121581547345D。
第三条 公司于2023年5月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,116万股，于2023年7月27日在深圳证券交易
所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：安徽舜禹水务股份有限公司
英文名称：Anhui Shunyu Water Affairs Co.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区淮南北路8号
邮编：231131
第六条 公司注册资本为人民币16,416万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发
挥领导核心和政治核心作用。根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作者，开展党的活动，为党组织开展活动、做好工作提供必要条件。
企业党组织工作经费纳入企业管理费用列支，可按照有关规定据实在企业所得税前扣除。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：致力于提供生活供水、污水治理、智慧水务的整体解决
方案，围绕客户所需，坚持“研发创新、精细化管理、业绩提升”永远在路上的理念，回报
股东、成就员工、奉献社会。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：供水设备、消防设备、环保设备、污水处理
设备、中水回用设备、净水设备、直饮水设备、一体化泵站、不锈钢水箱、不锈钢金属制品、
压力容器、水泵、阀门、电机、电子设备、低压电控设备、消毒设备的技术开发、生产、销
售、安装、售后运营与维护服务；市政工程、环保工程、机电安装工程的施工；给排水工程
系统、环保工程系统、安防远程监控系统、自动化控制系统、污水处理厂、一体化水厂、自
来水厂工艺整体解决方案、安全节能整体解决方案、节能错峰系统解决方案、二次供水及水
厂运营维护服务系统解决方案、智慧供水标准泵房系统解决方案、智慧水务整体解决方案的
设计及相关工艺与设备的技术研发、软件开发、咨询、推广、转让、设计、施工、设备供应、
安装、运营、维护；不锈钢水箱的清洗及消毒；五金交电产品、消防器材、电线电缆、机械
电子设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止企业经营商品
和技术除外）；商务信息咨询；设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。
第十九条 公司变更为股份有限公司时，发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数以
及持股比例、出资方式和出资时间如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 出资时间 出资方式
（万股） （%）
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
合计 8,010 100.00 -- --
第二十条 公司股份总数为16,416万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》等法
律、行政法规和本章程规定的程序办理。
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第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按本条照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份
额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
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第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以
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在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。
第四十二条 公司发生以下对外担保及交易的行为，须经股东大会审议通过：
（一）下列对外担保事项，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
以后提供的任何担保；
万元人民币；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
股东大会审议前款第 3 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；
公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（二）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租
入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会通知中所列明
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方
式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、行政法规和本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
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股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师、计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
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券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；
(三) 本章程及其附件的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(六) 分拆所属子公司上市；
(七) 重大资产重组；
(八) 股权激励计划；
(九) 回购股份用于减少注册资本；
(十) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
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重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
具有一致行动人关系的股东参与公司股东大会表决，按照《一致行动协议》约定的内容
执行。如具有一致行动人关系的股东在参与某议案表决时存在争议的，公司可直接按照《一
致行动人协议》中约定的某一方意见为准统计表决情况。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举
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二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事会、监事会换届改选或现任董事会、监事会增补董事、监事时，董事、监事提名的
方式和程序如下：
(一) 董事会可以提名推荐董事候选人；单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开日 10 日前向董事会书面提名董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交
股东大会选举。
(二) 监事会可以提名推荐监事候选人；单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开日 10 日前向监事会书面提名非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进
行资格审核后，提交股东大会选举。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数；
(二) 股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、
监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目，若选票上该股东使用的投
票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
(三) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(四) 表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董
事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以
上；
(五) 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款
规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选
者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数
的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。如两位以上
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董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
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决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司的，期限尚未届满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
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在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在其任职结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 3 年内仍
然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；董事的竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后 2 年；其他忠实义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之时时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会、证券交易所的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事为 4 人。
第一百〇八条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方
案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规
则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等
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与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易等的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生本条第一款规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，且应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。已按
前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
(二)董事会决定除本章程规定须经股东大会审批以外的公司对外担保、受赠现金资产、
财务资助等事项。
应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通
过方可作出决议。
(三)董事会审批决定公司与关联方发生的交易（公司提供担保、提供财务资助等除外）
金额达到下列标准的关联交易事项：
绝对值 0.5%以上的关联交易；
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期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计净资产 10%以上且低于
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，
并立即向董事会和监事会、股东大会报告；
(七) 决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与关
联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关
联交易；
(八) 决定除由董事会和股东大会审议之外的公司收购或出售资产（不含原材料、燃料
和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交
易等；
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(九) 单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产值的占比低于 10%的融资事项；但董
事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值
的 10%；
(十) 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后 10 日内召集临时董事
会会议：
（一）代表公司 10%以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上的董事联名提议；
（三）二分之一以上独立董事提议；
（四）监事会提议；
（五）董事长认为必要；
（六）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件、传真
或电话或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开 5 日以前。会议因故延期或取消，
应比原定日期提前一个工作日通知。
第一百一十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议的期限
（四） 拟审议的事项（会议提案）；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
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（九） 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票或通讯表决。每一名董事
有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、电子邮件、传真或电
话或其他经董事会认可的方式举行会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，并由
参会董事签字。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 行使公司法定代表人职权；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、
财务总监协助总经理开展工作。
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总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章 监事会和党的建设
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益 ，若给公司造成损失的，应
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当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 法律、行政法规和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。有下列情形之一的，监事
会主席应在十日内召集临时监事会会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
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(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所
公开谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第三节 党的建设
第一百五十一条 进入管理层的党组织成员要充分表达组织意见，体现组织意图，并
将有关情况及时向党组织报告。
第一百五十二条 党组织是战斗堡垒，在职工群众中发挥政治核心作用。
（一）在公司发展中发挥政治引领作用，引导和监督公司遵守国家法律法规，帮助、协
调和促进发展。
（二）按照公司需要、党员欢迎、职工赞成的原则，把党组织活动与经营管理紧密结合
起来，实现目标同向、互促共进。
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（三）以党建强、发展强为目标，广泛开展 “双比双争”党组织创建活动和党员示范
岗、党员责任区、党员公开承诺活动。
第一百五十三条 党组织向上级党组织负责，履行下列职责：
（一）宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织的决议，教育党员和职工群众自觉
遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督公司合法经营，自觉履行社会责任。
（二）加强和改进思想政治工作，创新思想政治教育形式，团结凝聚职工群众，注重人
文关怀和心理疏导，主动关心、热忱服务党员和职工群众，帮助解决实际困难。
（三）积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护职工群众合法权益，协调各
方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系。
（四）坚持用社会主义核心价值体系引领党组织文化建设，组织开展丰富多彩的文化活
动，树立高尚的职业道德，促使企业诚信经营。
（五）发挥党组织人才、信息等资源丰富的优势，主动与社区和其他领域党组织结对共
建，实现资源共享、优势互补，组织带领党员和职工群众围绕发展创先争优，发挥党组织和
党员先进模范作用，促进社会组织经营管理健康发展。
（六）完善组织设置，健全工作制度，坚持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、
监督、服务工作，领导工会、共青团、妇联等群团组织，支持和带动群团组织发挥作用，进
一步增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
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任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 利润分配政策
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融
资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。但公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分红条件的情况下，公司每年度原则上进
行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利
分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
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（五）利润分配的条件和比例
公司该年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润
分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实
现的可分配利润 10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的
规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度。
（六）利润分配的决策程序
资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大
影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红
预案时发表明确意见。
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配方案单独发表明确意见。
大会时，应根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及
投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于
中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、
资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、
接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营
亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年
度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交
股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决
同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）利润分配政策的披露
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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
（九）利润分配政策的执行
完成利润分配事项。
的资金。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 ，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十八条规定的第
（一）、（二）、（四）项方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十八条规定的第
（一）、（二）、（四）项方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日（如
投寄海外则自交邮之日起十个工作日）为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十五条 公司在中国证监会认可的报刊和网站刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露
媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并、分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
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办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人
民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
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日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送国家工商行政管理部门，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
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机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管部门的审批意见修
改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司应按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第一百九十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在合肥市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇三条 本章程经股东大会批准之日起生效。
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（此页无正文，为《安徽舜禹水务股份有限公司公司章程》签署页）
安徽舜禹水务股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：
李 李广宏
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