人人乐连锁商业集团股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告
证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2023-052
人人乐连锁商业集团股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二
次（临时）会议于 2023 年 8 月 24 日在公司总部第二会议室以现场＋通讯方式召
开。会议通知已于 2023 年 8 月 23 日通过电子方式送达各位董事。本次会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事李毅回避表
决。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定
对象发行 A 股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为
公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币
普通股（A 股）股票的各项条件。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
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为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”），具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事李毅回避表
决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事李毅回避表
决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永
乐商管”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
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决。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行 A 股股票事项的董
事会决议公告日，发行价格为 13.45 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
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增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于 44,609,665 股（含本数）且不
超过 132,000,000 股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动，本次向特定对象发行股
票的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会 同意注册
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
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决。
（6）限售期
本次发行完成后，本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等事项增加
的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行而取得的公
司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
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国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相
关规定。
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决。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
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决。
（8）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于 60,000 万元（含本数）且不超过
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决。
（9）本次发行前公司滚存的未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股 东按照本
次发行完成后的股份比例共同享有。
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决。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议 案之日起
十二个月之内。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事李毅回避表
决。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事李毅回避表
决。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《人人乐
连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐
连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
（四）审议通过
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
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决。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制
了《人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐
连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
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（五）逐项审议通过《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的
议案》
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决。
就本次发行，公司与认购对象永乐商管签署了附生效条件的《人人乐连锁商
业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》，对认购价格、认购方式、认购数量、认购价款的支付等进行了约定。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐
连锁商业集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购 协议暨
关联交易的公告》。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事李毅回避表
决。
本次发行之认购对象为永乐商管，永乐商管为公司控股股东西安 曲江文化
产业投资（集团）有限公司间接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，永乐商管构成
公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐
连锁商业集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购 协议暨
关联交易的公告》。
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（七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性报告的议案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事李毅回避表
决。
就本次发行，公司编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐
连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》
。
（八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事李毅回避表
决。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司前次募集资金到账时间
距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募
集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴
证报告。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐
连锁商业集团股份有限公司关于公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前
次募集资金使用情况报告的公告》。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施及相关主体承诺的议案》
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决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工
作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本
次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐
连锁商业集团股份有限公司关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告》
。
（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求并结合公司实际情况，公司制定
了《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐
连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票有关事宜的议案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事李毅回避表
决。
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为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范 性文件和
《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即
公司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发 行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比
例等与本次发行具体方案有关的事项；
（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要
以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整；
（3）根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求
修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项除外）；
（4）办理本次发行申报事宜；
（5）决定并聘请本次发行的中介机构；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并
办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（7）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜；
（9）如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股
票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规
定，对本次具体发行方案作相应调整；
（10）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理
与本次发行有关的其他事项；
人人乐连锁商业集团股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告
（11）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次发行，
撤回本次向特定对象发行股票申请文件。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相
关事项的议案》
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定及公司工 作安排，
公司将择机召开临时股东大会，对本次董事会审议通过且需提交股东大会审议的
议案进行审议，有关临时股东大会的具体召开时间、地点等事宜以公司董事会最
终发出的股东大会通知为准。
三、备查文件
见。
特此公告。
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