证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2023-041
天津锐新昌科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象人数：44 人
? 本次限制性股票归属数量：69.48 万股
? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司 2021 年年度股东大会的授权，
董事会同意为首次授予部分符合条件的 44 名激励对象办理 69.48 万股第二类限制性股票归属
事宜。现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
（含子公司）任职的核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。鉴于有 1 名激励对
象因个人原因离职不符合激励对象条件，首次授予的激励对象总人数由 51 人调整至 50 人。
本总额 11,028.00 万股的 1.39%。其中首次授予 133.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 11,028.00 万股的 1.21%；首次授予部分占本次授予第二类限制性股票总额的 87.25%；
预留 19.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,028.00 万股的 0.18%，预留部
分占本次授予第二类限制性股票总额的 12.75%。
鉴于有 1 名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件及公司实施 2021 年年度利润分
配；公司于 2023 年 4 月 26 日向激励对象授予预留部分限制性股票。实际授予数量具体情况如
下表所示：
原始获授限制性股票 调整后获授限制性 占授予二类总量的
情形 授予权益类型
数量（万股） 股票数量（万股） 比例
首次实际授予 第二类限制性股票 131.50 197.25 94.27%
预留实际授予 第二类限制性股票 8.00 12.00 5.73%
合计 139.50 209.25 100.00%
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
股票数量未超过公司股本总额的 1%。
（三）授予价格：10.98 元/股。鉴于公司实施 2021 年年度利润分配方案及 2022 年利润
分配方案，授予价格调整为 6.65 元/股。
（四）激励计划的有效期、归属安排和归属条件
本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年度授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间
安排如下表所示：
归属数量占第二类限制性股
归属安排 归属时间
票总量的比例
预留授予 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年度授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间
安排如下表所示：
归属数量占第二类限制性股
归属安排 归属时间
票总量的比例
预留授予 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制
性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若
届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五）限制性股票归属的业绩考核要求
本激励计划授予的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年 2022 年营业收入不低于 6.70 亿元
第二个归属期 2023 年
业收入不低于 14.00 亿元
第三个归属期 2024 年
业收入不低于 23.00 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
若预留部分在 2022 年度授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年度授予，预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年
业收入不低于 14.00 亿元
第二个归属期 2024 年
业收入不低于 23.00 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不
得归属或递延至下期归属，作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合
格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的
股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≧80 80>S≧70 70>S≧60 S<60
归属比例 100% 80% 60% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
二、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022 年 4 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述有关
议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励
计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 17 日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2022 年 4 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 4 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的
激励对象名单。
（五）2022 年 5 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向
年 5 月 24 日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予 10.50 万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022 年 6 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予对象为 5 人，授予数量为 48.00 万股，第
一类限制性股票上市日期为 2022 年 6 月 7 日。
（七）2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2023 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股
票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2022 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2022 年年度利润分
配方案已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。根
据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规
定，公司对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第二类限制性股票的授予价格由 7.05 元/股调整为 6.65 元/股。
通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 5 名激励对象离职，已不符合激
励对象资格；5 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果部分达标或不达标，当期拟归属的限制
性股票不能完全归属或不能归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票合计 19.77 万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
除上述事项外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、 激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属
权益数量占首次授予限制性股票总量的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2022 年 4 月 29 日，因此，公司本次激励
计划首次授予的限制性股票于 2023 年 4 月 29 日进入第一个归属期。
限制性股票归属条件成就的说明：
序号 限制性股票第一个归属期归属条件 是否已符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述任一情形，满足
一 意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
二
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
情形的；
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以 激励对象符合归属任职期限要
三
上的任职期限。 求。
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入
值进行考核，
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表 信永中和会计师事务所(特殊普通
所示： 合伙)出具的《2022 年年度报告》
（信永中和审计报告文号
归属期 考核年度 业绩考核目标
XYZH/2023TJAA1B0048），2022
四
第一个归属期 2022 年 2022 年营业收入不低于 6.70 亿元
年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
第二个归属期 2023 年
收入超过目标值，公司层面满足
归属条件，归属比例为 100%。
第三个归属期 2024 年
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
离职，不得归属；在 2022 年年度
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 个人绩效考核中，1 名激励对象年
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 度绩效考核结果为“不合格”，当
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四 期拟归属的限制性股票不得归
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 属；1 名激励对象年度个人绩效考
五 确定激励对象实际归属的股份数量： 核结果为“合格”，当期拟归属的
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 限制性股票数量 60%；3 名激励对
考核结果 象年度个人绩效考核结果为“良
S≧80 80>S≧70 70>S≧60 S<60
（S） 好”，当期拟归属的限制性股票数
归属比例 100% 80% 60% 0% 量 80%。40 名激励对象年度个人
绩效考核结果为优秀，拟归属股
份可全部归属。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个
归属期归属条件已成就。根据公司 2021 年年度股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规
定办理首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。
五、 首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022 年 4 月 29 日
（二）第一个归属期可归属人数：44 人
（三）第一个归属期可归属数量：69.48 万股
（四）首次授予价格：6.65 元/股
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象及归属情况如下表所示：
获授限制性股票 第一期可归属 本次归属数量占获授限
姓名 国籍 职务
数量（万股） 数量（万股） 制性股票数量的比例
核心技术（业务）人员
（45 人）
合计 180 69.48 38.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工。
六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个归属期归
属的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件是否成
就情况及激励对象名单进行了核查，公司 2022 年度业绩已达到考核目标，本次公司限制性股
票激励计划第一次归属人员为 44 人，归属股数为 69.48 万股。 本次可归属激励对象资格符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等的有关
规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。
七、 独立董事意见
经核查，我们认为：根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，本次可归属的 44 名激励对象符合归属的资格，其作为本次归属的激励对
象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案的决策程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
我们同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期
的归属事宜。
八、 监事会意见
监事会认为，公司 44 名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》设定的第一个归属期的归属条件，同意公司为 44 名激励对象办理第二
类限制性股票首次授予部分第一个归属期 69.48 万股限制性股票的归属手续。
九、 激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6
个月内买卖公司股票情况说明
本次激励计划所涉及的第二类限制性股票归属的激励对象不包含董事、高级管理人员及
持股 5%以上股东。
十、 法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所对天津锐新昌科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见为：本次激励计划
首次授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属已履行的审议
程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年激励计划》
的相关规定。
十一、 独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划解除限售和归属的激励对象均符合公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售和归属所必须满足的条件，本次解
除限售和归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权
激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、 本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足首次授予第二类限制性股票归属条件的
激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及公司 2022 年限制性股票激励计划的有关规
定。
根据中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案
例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票
期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可
申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内
对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次归属限制性股票 69.48 万股，归属完成后总股本将由 16,590 万股增加至 16,659.48 万
股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计
报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对
公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十三、 备查文件
励计划相关事项的法律意见书》；
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就相
关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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