证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-062
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第三个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票增值权拟行权数量：13.67 万份
? 股票来源：不涉及实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟标的
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
（1）激励方式：股票增值权。
（2）授予数量：授予的股票增值权总量为 54.68 万份，约占公司 2020 年股
票增值权激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 53,486.2237
万股的 0.102%。
（3）行权价格：150 元/股。
（4）激励人数：共计 6 人，为公司董事、高级管理人员。
（5）激励计划授予的增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予完成之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至授予完成之日起 24 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自授予完成之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至授予完成之日起 36 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自授予完成之日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 25%
易日起至授予完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
自授予完成之日起 48 个月后的首个交
第四个行权期 易日起至授予完成之日起 60 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2020-2023 四个会计年度，每个会计年度考核一次。
以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定
比 2016-2018 年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩
考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。假设每个考核年度的实际营业收
入增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核 该考核年度使用的营
行权期 业绩考核目标 公司层面行权比例
年度 业收入累计值
X≧255% 100%
第一个行 2019 年、2020 年两年
权期 营业收入累计值
X<200% 0
第二个行
权期
累计值 X<370% 0
第三个行
权期
收入累计值 X<560% 0
X≧980% 100%
第四个行
权期
五年营业收入累计值
X<800% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
公司 2016-2018 年度营业收入均值为 10.74 亿元。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确
定激励对象的实际行权的股份数量：
考核评级 MBO≧1 0.8≦MBO<0.9 MBO<0.7
MBO<1 MBO<0.8
行权比例 100% 90% 80% 70% 0
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司
层面行权比例×个人层面行权比例。
（1）2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（3）2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
（4）2020 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（5）2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。
（6）2020 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
（7）2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（8）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、
《关于公司 2020 年股票增
值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
（9）2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第三
个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）股票增值权授予情况
公司于 2020 年 6 月 30 日向激励对象授予 54.68 万份股票增值权。
授予后股票增值
授予日期 行权价格 授予数量 授予人数
权剩余数量
（三）激励计划各期股票增值权行权情况
行权期次 行权价格 行权数量 行权日 行权人数（人）
第一个行权期 150 元/股 13.67 万份 2021 年 8 月 17 日 6人
第二个行权期 150 元/股 13.67 万份 2023 年 4 月 17 日 6人
二、股票增值权行权条件说明
（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况
年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。根据公司 2020 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年股票增值权激励
计划第三个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为 13.67 万份，同
意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
董事会表决情况：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。董事尹志尧为本次股
票增值权激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。
（二）激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明
根据《2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，授予的股
票期权的第三个行权期为“自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2020
年 6 月 30 日，因此股票增值权的第三个行权期为 2023 年 7 月 3 日至 2024 年 6
月 28 日。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020 年股票增值
权激励计划（草案修订稿）》和《2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，激励计划授予的股票增值权第三个行权期的行权条
件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合行权条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）行权期任职期限要求
公司 2020 年股票增值权激励计划授予的 6
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足 12 个
名激励对象符合行权期任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普
第三个行权期考核年度为 2022 年。 通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审
以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度 计报告（普华永道中天审字（2023）第 10095
的营业收入累计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度 号 ）： 2022 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的行 4,739,830,997.55 元，2021 年度公司实现营
权批次及公司层面行权比例。2022 年具体考核安排如下： 业收入 3,108,134,730.67 元，2020 年度公司
对应考 该考核年度使用的 业绩考核 公司层面 实现营业收入 2,273,291,898.06 元；2019 年
行权期
核年度 营业收入累计值 目标 行权比例 度公司实现营业收入 1,946,949,250.75 元，
第三个 2021 年和 2022 560%≦ 年营业收入累计值较 2016-2018 年度营业
行权期 年四年营业收入累 X<700% 收入均值增长 1024.11%,公司层面行权比
计值 X<560% 0 例达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例 公司 2020 年股票增值权激励计划授予的 6
确定激励对象的实际行权的股份数量： 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果
MBO
为“MBO≧1”，本期个人层面行权比例为
考核评级 MBO MBO<0.7 100%。
≧1 MBO<0.9 MBO<0.8
<1
行权比例 100% 90% 80% 70% 0
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计
划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
（三）监事会意见
监事会认为：根据公司《2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，公司 2020 年股票增值权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就。
本次符合行权条件的 6 名激励对象的行权资格合法有效，可行权的股票增值权
数量为 13.67 万份。本次行权安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及公司《2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据公司《2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司
条件的 6 名激励对象的行权资格合法有效，可行权的股票增值权数量为 13.67 万
份。本次行权安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体
股东利益的情况。我们同意公司为符合行权条件的激励对象办理第三个行权期的
相关行权手续。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020 年 6 月 30 日。
（二）行权数量：13.67 万份。
（三）行权人数：6 人。
（四）行权价格：150 元/股。
（五）股票来源：不涉及实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟标的
（六）激励对象名单及行权情况
已获授予的 可行权数量占已
可行权数量
姓名 国籍 职务 股票增值权 获授予的股票增
（万份）
数量（万份） 值权总量的比例
尹志尧 美国 董事、总经理 15.08 3.77 25%
杜志游 美国 副总经理 10.99 2.75 25%
中国
朱新萍 副总经理 8.88 2.22 25%
台湾
倪图强 美国 副总经理 7.00 1.75 25%
中国 副总经理、财务
陈伟文 7.00 1.75 25%
香港 负责人
刘晓宇 中国 董事会秘书 5.73 1.43 25%
合计 54.68 13.67 25%
四、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票增值权行权手
续。鉴于上海证券交易所 2022 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——股份变动管理》对上市公司董事、监事和高级管理人员不
得买卖本公司股份的期间进行了调整，公司相应对 2020 年股票增值权激励计划
第四章之“五、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日”规
定的不得行权期间进行调整，调整后具体如下：
“在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。”
除上述调整外，公司 2020 年股票增值权激励计划的其他安排不变。
根据公司自查参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧，杜志游，倪图
强，陈伟文和刘晓宇在行权日前 6 个月存在买卖公司股票的行为，详见公司相关
公告。
五、股票增值权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权
数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。具体费用以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票
增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：
就、2020 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就暨部分限制性股票
作废事项已取得必要的批准和授权；
个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
已成就，公司实施本次行权符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《股票增值
权激励计划》的相关规定；
《证券法》
《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
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