证券代码：002568 证券简称：百润股份
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
（上海市康桥工业区康桥东路 558 号）
的论证分析报告
二〇二三年八月
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）
是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资
本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，
公司拟向特定对象发行股票不超过 314,907,286 股（含本数），募集资金不超过
上海巴克斯酒业有限公司二期项目及巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海百润投资控股集团
股份有限公司二〇二三年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
预调鸡尾酒最早于 20 世纪 80 年代出现于欧洲，凭借其独特的口感和饮用文
化，随后在日本、澳大利亚、新西兰及东南亚市场得到较大的发展。我国酒类消
费以白酒和啤酒为主，近年来随着中国经济的发展和国际化的不断深入，东西方
酒类文化不断融合，我国消费者的酒类消费观念也在发生变化，消费呈现个性化、
健康化和多样化特征。预调鸡尾酒的出现恰好迎合了国内年轻一代消费者对低酒
精类饮品的消费诉求。此外，2018 年 7 月，中国酒业协会发布了 T/CBJ5101《预
调鸡尾酒团体标准》，为预调鸡尾酒行业提供了更加健康、有序、规范的市场发
展环境。
在酒类行业消费结构升级、消费群体年轻化和消费观念个性化、健康化等多
重因素下，预调鸡尾酒作为酒类新品类，以其酒精度低、口味多、饮用方便等特
点，能满足年轻消费者个性化和多元化的消费习惯，满足日常饮用、家庭聚餐、
朋友聚会等多个消费场景，同时也满足了一部分长期被传统酒水市场忽视的消费
者的需求。通过年龄结构较为年轻化的消费者的关注、消费以及推广，预调鸡尾
酒品类的关注度迅速得到提升。但与国外成熟市场相比，国内预调鸡尾酒市场尚
处于发展初期，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低，随着国内消费信心回升、
鸡尾酒消费场景持续延伸以及消费者饮用习惯的养成，我国预调鸡尾酒行业具有
良好的发展趋势和巨大的市场空间。
目前，我国预调鸡尾酒主要消费市场集中于一、二线城市，销售渠道上主要
以非即饮渠道为主，酒吧、KTV、餐厅等即饮渠道市场份额较少。在国内人均可
支配收入持续增长、消费者对预调鸡尾酒品牌和品类认识的逐步加深、人口结构
变化、饮用洋酒氛围逐步成熟等综合因素的影响下，预调鸡尾酒也将逐步向三、
四线城市和餐饮消费等即饮渠道进一步扩张，从而推动预调鸡尾酒市场规模的持
续增长。
公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，经过多年的市场开拓与发展，逐
步在品牌、质量安全控制、营销渠道等方面形成了自身的核心竞争力，使得公司
能够在快速发展的预调鸡尾酒市场中持续保持领先地位。
公司全产业链布局已具一定规模，战略性协同效应逐步显现。公司预调鸡尾
酒业务和香精香料业务，在基础技术研究、新产品开发、供应链管理等方面共享
资源、协同增效，共同提升双品牌知名度和市场占有率，实现业务协同发展，提
升公司整体价值。随着公司烈酒基地的建成，奠定了公司酒饮板块扩张的基础，
同时，进一步保证预调鸡尾酒业务核心原料高质高效供应，降低预调鸡尾酒产品
成本，更使产品可控度高、可追溯性强，产品安全更有保障。公司全产业链布局
将以下游消费端带动全产业链发展，巩固行业龙头地位，强化核心竞争力。同时，
公司拥有位于上海、天津、成都、佛山四个生产基地，用于自产预调鸡尾酒等产
品，战略性协同效应逐步显现。
近年来，公司持续加大品牌推广力度，加强品牌建设。公司旗下的“RIO（锐
澳）”牌预调鸡尾酒为国家驰名商标、上海市著名商标、上海市首发经济引领性
本土品牌、长三角名优食品、上海市名牌产品、上海名优食品，获得了金樽酒品
上海酒品市场“品质金奖”、
“大学生喜爱的活力品牌”等荣誉，是预调鸡尾酒行
业的领导品牌，品牌先发优势明显，有助于公司在预调鸡尾酒行业继续保持竞争
优势和市场份额。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品的研发、生
产和销售。目前，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了 3 度、5 度、8 度等不同酒精
度的微醺、经典、清爽、强爽、轻享、本榨、夜狮、限定/联名/定制等多个系列，
包括 275mL、330mL、500mL 等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，可以满足不同
消费者在各种消费场景的需求。公司通过渠道创新、产品创新、数字营销和综合
性业务开拓等，构建了综合性的企业竞争优势，引领国内预调鸡尾酒行业的发展。
随着公司“358”品类矩阵的深入推进，
“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒产品消费
人群和饮用场景持续扩展，覆盖率快速提升，产品需求量强势增加。基于国内预
调鸡尾酒市场强劲的市场增长潜力和较大的增长空间，公司将着眼于长期战略，
抓住机遇，聚焦产业布局和产能改造，全面加快发展，强化战略基石。
因此，通过巴克斯酒业（江苏）生产建设项目、巴克斯酒业（天津）生产扩
建项目、巴克斯酒业（佛山）生产扩建项目、巴克斯酒业（成都）生产扩建项目
及上海巴克斯酒业有限公司二期项目的实施，进一步优化生产基地产能布局，提
高市场供应能力，降低运营成本，增强“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒产品的核心竞
争力，提升公司预调鸡尾酒业务的盈利能力，从而进一步巩固公司在国内预调鸡
尾酒领域的龙头地位。
威士忌以风格多样、口感丰富的特点给消费者带来丰富多元的饮用体验，其
覆盖的饮用场景和消费者群体也相对更加多元，例如居家独饮、商务宴请、娱乐
休闲、聚会等。随着互联网快速发展带来的全球信息传播及新零售模式的开展，
东西方酒类文化不断融合，国内威士忌市场持续向好，威士忌系列酒的年轻消费
者群体稳步扩大，威士忌正逐步成为一种消费趋势。公司以“重点发展威士忌，
占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”为战略指引，正在扎实推进以
威士忌为主的烈酒业务，为保证高品质烈酒高效供应打下坚实基础。2021 年以
来，崃州蒸馏厂经过层层严格工艺测试及质量检验，已顺利灌桶包括黄酒桶、雪
莉桶、葡萄酒桶、波本桶、朗姆桶等各种风味的麦芽威士忌及谷物威士忌；2023
年 7 月，作为体现崃州蒸馏厂形象和占位高品质白色烈酒的新产品——“椒语”
金酒以及“岭洌”伏特加亮相。
威士忌在生产制造过程中涉及从木桶加工、麦芽制备到蒸馏、桶陈、调配等
众多环节，需要全产业链多环节生产加工制造的产业配套，目前国内相关配套供
应链规模、品质不尽成熟，尚未形成标准化的产品供应链质量准则，不同供应商
原物料存在地域、行业规模及供货标准差异。
公司自成立以来，一直倡导创新精神，重视创新环境的建设，坚持自主创新，
积累了丰富的技术成果和研发经验，并逐步形成公司核心竞争力。随着公司产品
市场规模、主营业务的快速发展，公司现有研发能力、研发环境以及研发团队规
模难以满足公司未来发展需求。通过巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目的实
施，将进一步加大对公司研发的投入，充分利用周边地区人才资源优势，引进高
层次研发人员以充实研发队伍，并添置研发新工艺和产品所需的研发设备，建设
专业实验室，完善优化现有的创新体系，改善软硬件条件、优化研发环境，进一
步提高公司产品研发水平和自主创新能力，巩固公司的研发优势，提升公司核心
竞争力。
二、本次发行及其证券品种选择的必要性
（一）本次发行的证券品种选择
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）本次发行的必要性
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大，自有资金难
以满足项目建设的资金需求。近年来公司持续稳定发展，随着经营规模持续扩大，
资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通
过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
公司在业务发展过程中，需要长期资金的支持、选择股权融资方式能优化公
司现有资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合
公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；同时，公司通过此
次发行还将进一步提升净资产规模，提高经营稳定性和抗风险能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、信托公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条
件的特定对象，本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发
行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于
发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及信息披露媒体上进行披露。本次
发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位
日已超过十八个月。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第五届董事会第十二次会议、2023 年第二次临时股
东大会审议通过，且已在深圳证券交易所网站及信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前所处行业的发
展现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，本次发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单
独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过 314,907,286 股（含本数），拟募集资金
总额不超过 202,500 万元（含本数）。本次发行股票募集资金运用围绕公司主营
业务开展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，
有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良
好的保障。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产
生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收
益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。
（二）公司应对本次发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
《证券法》
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》
及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集
资金的有效使用：
（1）将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完
成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
（2）严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，
保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的
事前控制；
（3）公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制
度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
（4）在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会
在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司现已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，后续将依托自身在
市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先
地位，提升公司核心竞争力。募投项目是公司发展规划的重要组成部分，随着募
投项目的后续开展和实施，公司将继续深入实施既定的发展战略，集中精力发展
主营业务。
公司在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食
品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对新产品研发和现有产品
创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异
化；同时加大宣传力度，及时调整营销策略，从而继续提升公司产品的知名度。
另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。
本次募投项目的顺利实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司
收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本
次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使
用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项
目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经
营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和
管理风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按
照相关规定修订了公司章程，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的
连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团
股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）相关主体关于公司本次发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履
行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，公司
就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规及规范性文件的要求，本次向特定对象
发行方案的实施将有利于进一步扩大公司主营业务规模，符合公司发展战略，符
合公司及全体股东利益。
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