证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2023-049
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对
公司未来利润作出保证。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行
股票相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过并将提交 2023 年第
二次临时股东大会进行审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股
份总数不超过 314,907,286 股（含），最终发行的股份数量以深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发
行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等
股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。
有发生重大变化。
未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购、可转换公司
债券转换为普通股等）导致公司总股本发生的变化。
股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为准，分别以持平、增长 10%、增长 20%
进行预测。上述假设不构成盈利预测。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项 目
假设情形（1）：2023 年归属于普通股股东的净利润与 2022 年度归属于普通股股东的扣除
非经常性损益后的净利润保持一致
归 属 于普 通 股股 东的 净 利润
（万元）
归属于普通股股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.46
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.46
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.71% 13.54% 12.93%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率
假设情形（2）：2023 年归属于普通股股东的净利润较 2022 年度归属于普通股股东的扣除
非经常性损益后的净利润增长 10%
归 属 于普 通 股股 东的 净 利润
（万元）
归属于普通股股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.51 0.50
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.51 0.50
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.71% 14.90% 14.23%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率
假设情形（3）：2023 年归属于普通股股东的净利润较 2022 年度归属于普通股股东的扣除
非经常性损益后的净利润增长 20%
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项 目
归 属 于普 通 股股 东的 净 利润
（万元）
归属于普通股股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.56 0.55
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.56 0.55
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.71% 16.25% 15.52%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募投项目产生经济效
益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务
指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属于上市
公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次发行股票必要性和合理性的说明
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 202,500 万元，用于产
能扩建项目、上海巴克斯酒业有限公司二期项目及巴克斯酒业（成都）研发检测
中心项目。本次发行的必要性和合理性详见《上海百润投资控股集团股份有限公
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司二〇二三年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现已形成预调鸡尾酒和香精香料的双主营业务格局，目前公司香精香料
业务发展较为稳定。随着预调鸡尾酒产品市场规模的日益扩大，国内预调鸡尾酒
市场有较为广阔的发展空间，报告期各期，公司的主营业务收入主要来源于预调
鸡尾酒业务的销售收入，占比分别为 89.61%、89.31%、88.97%及 87.94%。近年
来，公司“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌已为消费者熟知，具有较好的品牌美
誉度和较高的市场占有率。
本次募集资金将用于产能扩建项目、上海巴克斯酒业有限公司二期项目及巴
克斯酒业（成都）研发检测中心项目，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务
实施，有利于公司进一步扩大公司主营业务规模，推进公司产品创新，巩固公司
的行业龙头地位，增强公司的综合竞争力，是实现公司发展战略和业务发展目标
的重要举措。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目经过了公司详细论证，公司在人员、技术、市场等方面都进行
了充分的准备，具备实施本次募投项目的综合执行能力。相关情况如下：
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市
场营销等方面专业人才。目前，公司已基本具备本次募投项目所需人才，部分募
投项目需要通过内部培养与社会公开招聘并进行培训等方式进行人才储备。在人
员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和
制度。公司主要高级管理人员和中层管理人员采取了内部培养与外部招聘相结合
的方式，与产品研发、生产、渠道销售相关的重要岗位主要安排长期在公司任职，
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在行业领域有着多年从业经验，具备优秀的研发、生产或销售能力的内部培养人
员。
公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒
研发、生产和销售的丰富经验，在技术、品牌等多个方面处于国内领先地位，因
此，对产能扩大建设等项目已经具备基本的技术储备。
报告期内，公司以“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士
忌行业龙头”为战略指引，扎实推进以威士忌为主的烈酒业务；公司通过自主研
发项目提升烈酒生产技术创新能力，构建并完善技术创新制度，同时通过组建新
的组织发展模式，形成层次鲜明、系统完善的技术开发体系，保证企业技术创新
和变革的动力和活力。崃州蒸馏厂经过层层严格工艺测试及质量检验，已顺利灌
桶包括黄酒桶、雪莉桶、葡萄酒桶、波本桶、朗姆桶等各种风味的麦芽威士忌及
谷物威士忌，桶陈中间样品酒经业内专家品评，获得高度赞誉。
长期来看，受国内人均可支配收入的持续增长、消费者对预调鸡尾酒品类的
认识逐步加深、预调鸡尾酒品类的日益丰富等综合因素影响下，未来国内预调鸡
尾酒市场仍具有强劲的市场增长潜力。经过多年发展和品牌经营，公司“RIO（锐
澳）”牌预调鸡尾酒已具有较高的市场认可度，成为国内预调鸡尾酒的主流品牌。
未来公司预调鸡尾酒产品业务规模仍具备稳定的增长预期。经过多年的培育和发
展，公司在国内预调鸡尾酒市场具有渠道竞争优势，已建立完善的线下渠道、数
字零售渠道、即饮渠道等渠道，将为未来预调鸡尾酒新产品销售提供强大助力，
为公司预调鸡尾酒在全国推广提供了市场开拓条件。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
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理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》
及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集
资金的有效使用：
后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的
事前控制；
规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）有序发展现有业务，积极应对行业风险
公司现已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，后续将依托自身在
市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先
地位，提升公司核心竞争力。募投项目是公司发展规划的重要组成部分，随着募
投项目的后续开展和实施，公司将继续深入实施既定的发展战略，集中精力发展
主营业务。
公司在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食
品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对新产品研发和现有产品
创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异
化；同时加大宣传力度，及时调整营销策略，从而继续提升公司产品的知名度。
另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。
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（三）加快募投项目的投资建设，提高资金使用效率
本次募投项目的顺利实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司
收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本
次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使
用，在保证建设质量的基础上，加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日
达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强
经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营
和管理风险。
（五）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按
照相关规定修订了公司章程，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的
连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团
股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
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法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规要求，对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人刘晓东先生根据中国证监会的相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具
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补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项已于 2023 年 8 月 22 日经公司第五届董事会第十
二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十四日
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