上海市锦天城律师事务所
关于广州多浦乐电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广州多浦乐电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：广州多浦乐电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州多浦乐电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“多浦乐”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市
审核规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下
简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示
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或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、多浦乐 指 广州多浦乐电子科技股份有限公司
多浦乐有限 指 广州多浦乐电子科技有限公司，发行人前身
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市交易
保荐人、长城证券 指 长城证券股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
会计师事务所、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《广州多浦乐电子科技股份有限公司章程》
《验资报告》 指 天衡出具的天衡验字(2023)00103 号《验资报告》
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日起施行、
《公司法》 指
现行有效的《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行、现
《证券法》
行有效的《证券法》）
《注册管理办法》 （证监会令第 205 号）
指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以
法律法规 指
及规范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外
本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
方式，审议通过了发行人第一届董事会第七次会议提交的与本次发行上市有关的
议案，决议有效期为 24 个月，自股东大会批准之日起算。
延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期及股东大
会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，决议同意发行人首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市股东大会决议的有效期及股东大会授权董事
会全权办理相关事宜有效期自原有届满之日起延长十二个月。
交所创业板上市委员会 2022 年第 75 次会议审议。
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1249 号）。
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕792 号），同
意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“多浦乐”，
证券代码为“301528”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部必要的批准和授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审议
通过及中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市已取得深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人现持有广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码为：91440116669998941K），截至本法律意见书出具日，发行人依法
有效存续，不存在根据现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要
终止的情形。
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发行人系依照《公司法》的规定，以发起设立方式由多浦乐有限按原账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人自多浦乐有限于 2008 年 1 月
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的
情形，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于同意广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1249 号），本次发行已经获得中
国证监会的同意注册，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之
规定。
（二）根据天衡出具的《验资报告》，本次发行后的发行人的股本总额为
一款第（二）项之规定。
（三）根据中国证监会《关于同意广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1249 号）、《广州多浦乐电子科
技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及天衡出具的《验资报告》，
发行人本次公开发行的股份数为 1,550.00 万股，本次发行完成后，发行人的股本
总额为 6,190.00 万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
（四）根据天衡出具的天衡审字 (2023)00117 号《广州多浦乐电子科技股份
有限公司财务报表审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,723.29 万元和 7,830.17 万元，发
行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不低于 5,000 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第一项之规定。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深圳证
券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条之规定。
（六）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份承诺符合《创业
板上市规则》第 2.3.3 条和第 2.3.8 条的规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已根据深
交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师鉴证，并
报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1
条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《创业
板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条
件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人本次上市由长城证券保荐，长城证券是经中国证监会注册登记并列入
保荐人名单，具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一
款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
长城证券指定高俊、白毅敏作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐工
作，作为保荐人与深交所之间的指定联络人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3
条的规定。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体
为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经
核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批
准和授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批
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复，发行人股票在创业板上市已取得深交所同意；发行人具备本次上市的主体资
格；发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》规定的申请股票上市的
实质条件；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐人进行保荐；发行人及相关
责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合
法、有效。
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广州多浦乐电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金益亭
负责人： 经办律师：
顾功耘
陈 炜
经办律师：
余欣玥
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西
安·广州·长春·武汉
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