江苏康众数字医疗科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或者“本公司”）的关联交易行为，促进公司规范运作和健
康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《江苏康众数字
医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定
本办法。
第二条 本办法适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公
司”）。董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司及其子公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第五条 公司关联交易的披露和决策程序应遵守中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的规定。
第二章 关联人的界定
第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（三）上市公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与前述三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；
（七）由前述六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由
前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但上市公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法
人或其他组织。
第七条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本办法第六条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人
或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的界定
第八条 公司的关联交易，是指公司及其子公司与公司关联人之间发生的交
易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将上市公司与相关方的交易
认定为关联交易。
公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。
第四章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说
明。
第十条 公司证券事务部应当负责创建、维护公司关联人名单,并及时向董事
会和监事会报告。
第十一条 公司应根据监管机构的要求，当关联人名单及关联关系发生变化
时，上市公司应当及时在系统中对已填报信息进行更新。
第五章 关联交易的管理
第十二条 本公司财务部为公司关联交易的日常管理主要责任部门，财务部
负责创建维护关联人交易台账。若为持续关联交易，则亦包括经批准的年度交易
额度及年度内实际已发生的累计交易金额等资料。本公司财务部负责向董事会秘
书上报关联交易信息，配合董事会秘书履行本公司需遵守的披露等义务。
第十三条 本公司财务部负责组织本公司及子公司关联人认定，及时反馈关
联人名单变动情况；对本公司及子公司持续性关联交易金额进行监控，对于因业
务需要可能出现超过框架协议年度金额或审议额度上限的关联交易，提前向董事
会秘书报告。本公司财务部牵头负责按照有关会计准则要求进行关联交易信息的
收集工作并制备关联交易规模测试表；协助本公司董事会办公室履行关联交易的
审议程序与信息披露义务，确保信息披露的准确性和一致性。
各子公司的财务部门在本公司财务部的指导下履行本单位关联交易归口管理
职责。
第十四条 本公司及子公司各部门有责任按照本办法，对本部门业务范围内
的关联交易事项的下列工作负责：
（一）就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序，填写关联交易上报表，
及时征求本公司财务部的意见；
（二）交易履行批准程序后，及时向本公司财务部通报关联交易事项的相关
数据、资料，作为本公司履行信息披露义务的依据。
第六章 关联交易的决策与披露程序
第十五条 公司或子公司拟与公司关联人进行关联交易的，须按照本办法的
规定履行决策程序后进行。提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具
体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做
出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外)占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十六至
第十七条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 上市公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用第十六条和第十七条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，经全体独立董事过半数同意。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席，所作决
议须经非关联董事过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代
理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并发表意见。
第七章 关联交易定价
第二十六条 公司或子公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易
的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易执
行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司或子公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章 关联交易应当披露的内容
第二十九条 公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露
关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十条 公司披露关联交易事项应当按照上海证券交易所相关规定或公告
格式进行。
第九章 与控股股东及其他关联方资金往来
第三十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得
占用上市公司资金。
第三十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当
根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的
情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十章 责任追究
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形
时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并有权向人民
法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司
法冻结。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本办法规定，
协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会
将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权
根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关
处理。
公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失职、
渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人
予以批评、警告、直至解除其职务的处分。
第三十六条 当公司股东因控股股东及其他关联方从事损害公司及其他股东
利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律
法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。
第十一章 附 则
第三十七条 本办法所指的“关联董事”，包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条 本办法所指的“关联股东”，系指下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
第三十九条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件、
证券上市地相关规则以及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本办法经本公司董事会审议通过之日起实施。
第四十一条 除非特别说明，本办法所使用的术语和定义与《公司章程》中
该等术语和定义的含义相同。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
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