江苏康众数字医疗科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏康众数字医疗科技股份有限公司（下称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件和《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）等规定，制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召
集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由全体董事的过半数审议通过、选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
主任委员负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，由董事会全体董事的
过半数审议通过、选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会审议决策前，可要求公司及相关责任部门提供有
关前期准备资料：
（一）董事、高级管理人员的薪酬政策方案与考核标准；
（二）股权激励计划、员工持股计划相关情况；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关情况；
（四）其他相关事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公
司实际，研究董事与高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案、激励计划，形
成决定后提交董事会通过。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的
提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员主持。因情
况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会
议上作出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时
可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录作为公司档案保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，本实施细则如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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